Contrat de Distribution

Le présent contrat de distribution (le” Contrat”), est signé et prend effet à compter de ce jour [DATE],

Entre: [NOM DE LA SOCIETE) (la "Société"), une société constituée et régie par la loi de [Etat/Province], et ayant son siège social à:

Et: [NOM DU DISTRIBUTEUR] (Le "Distributeur"), une société constituée et régie par la loi de [Etat/Province], et ayant son siège social à:

CONSIDERANT que la société désire vendre les biens décrits dans l'annexe A (les "Produits") à travers le distributeur, il est convenu de ce qui suit :

1. DES DEFINITIONS
Les termes suivants auront les significations respectives suivantes lorsqu'ils sont utilisés dans le présent contrat, lesquelles significations sont valables aussi bien au singulier qu'au pluriel des termes définis :

• “Contrat” signifie le présent contrat, les annexes joints au présent contrat ainsi que tout document de référence ainsi que leur amendement effectué de temps en temps pendant la durée du présent contrat.
• “Accessoires” signifie les accessoires décrits dans l'annexe A joint au présent contrat et inclut tout appareil produit par la société et utilisé dans le cadre de la transaction des biens. Les accessoires peuvent être supprimées ou complétées dans l'annexe et leurs spécifications et design peuvent être changés par la société à sa seule décision à tout moment par notification écrite d'un tel changement au distributeur. Tout changement sera effectif [NOMBRE] jours après la date de notification d'un tel changement envoyé au distributeur.
• “Affiliés” signifie toute société contrôlée, contrôlant ou étant sous le contrôle courant de la société. Affilié signifie toute personne, société ou autre entité : (i) possédant actuellement ou plus tard directement ou directement 25 % ou plus de toute catégorie d'action ayant droit de vote de la société ou ayant actuellement ou plus tard directement le contrôle effectif de la société, ou (ii) possédant 25 % ou plus de toute catégorie d'action ayant droit de vote de la société ou partie décrite dans le paragraphe (i) possédant actuellement ou plus tard directement ou indirectement ou dont la société possède une partie décrite dans le paragraphe (i) a actuellement ou plus tard directement ou indirectement le contrôle.
• “Client” signifie toute personne achetant ou louant les produits auprès du distributeur.
• “Lieu de livraison” signifie les locaux de la société situés à [ADRESSE COMPLETE]. Lieu de livraison signifie les locaux des distributeurs situés à [ADRESSE COMPLETE].
• “Annexe” signifie tout annexe joint au présent contrat.
• “Marchandises” signifie les biens décrits dans l'annexe B. Les marchandises peuvent être supprimées ou complétées dans l'annexe et leurs spécifications et design peuvent être changés par la société à sa seule décision à tout moment par notification écrite d'un tel changement au distributeur. Tout changement sera effectif [NOMBRE] jours après la date de notification d'un tel changement envoyé au distributeur.
• “Produits” signifie les marchandises, Accessoires et pièces.
• “Pièces” signifie (i) toutes les pièces ou composant des marchandises ; (ii) tout appareil spécialement utilisé dans l'entretien ou la vente des marchandises. La société garantit qu'une liste complète des pièces et composant a été fournie dans l'annexe C. Les composants peuvent être supprimés ou complétés dans l'annexe et leurs spécifications et design peuvent être changés par la société à sa seule décision à tout moment par notification écrite d'un tel changement au distributeur. Tout changement sera effectif [NOMBRE] jours après la date de notification d'un tel changement envoyé au distributeur.
• “Spécifications” signifie les spécifications décrites dans l'annexe D.
• “Territoire” signifie la zone géographique ou les zones géographiques suivantes :[PRECISER].
• “Nom de marque” signifie tout nom de marque, logo, marque de service ou autre désignation commerciale utilisée pour représentée les produits de la société tells que décrits dans l'annexe E

2. DE LA NOMMINATION DU DISTRIBUTEUR
La société nomme par le présent le distributeur comme distributeur non exclusif des produits sur le territoire et le distributeur accepte ce poste. Il est convenu que la société ne peut légalement empêcher des distributeurs situés ailleurs de vendre ni d'utiliser les produits offerts sur le territoire et n'a aucune obligation à cet effet.
Le distributeur ne devra pas solliciter la vente du produit ni promouvoir la vente des produits en dehors du territoire. Le distributeur ne devra établir un bureau ni magasin en dehors du territoire pour la vente des produits.

3. DU REFERENCEMENT
Si la société ou une affiliée est contactée par une partie cherchant à acheter les produits sur le territoire (autre que le distributeur ou une partie désignée par le distributeur) la société devra ou devra amener une telle affiliée à référencer une telle partie au distributeur pour traitement.

4. DE LA RELATION ENTRE LES PARTIES
a. Le distributeur est un collaborateur indépendant et ne constitue par un représentant légal ni un agent de la société à cet effet et n'aura aucun droit ni autorité (sauf ceux expressément définis par le présent contrat) pour engager, assurer, ni créer par écrit aucune garantie sur l'un quelconque des employées de la société, lesquels sont entièrement sous le contrôle de la société qui sera responsable de leurs actes et omissions.
b. Le distributeur contractera à ses propres frais et pendant la durée du présent contrat et de son prolongement éventuel, une police d'assurance conformément aux Lois sur les Avantages Sociaux des Travailleurs dans l'Etat ou toute autre juridiction applicable et couvrant toutes les personnes employées par et travaillant dans le cadre de la mise en œuvre du présent et devra fournir à la demande de la société une preuve suffisante de la contraction d'une telle police d'assurance.
c. Le distributeur accepte les responsabilités exclusives pour toutes les contributions et charges patronales requises par les Lois Fédérales sur la Sécurité Sociale et les Lois sur les Avantages Sociaux des Chômeurs dans l'Etat ou tout autre paiement nécessaire dans le cadre d'une loi similaire dans toute juridiction compétente concernant toutes les personnes employés par le distributeur et travaillant pour lui.
d. Aucune disposition du présent contrat ne sera considérée comme créant une société ni une association d'entreprises entre les parties.

5. DE LA VENTE DES PRODUITS PAR LE DISTRIBUTEUR
Le distributeur s'engage à faire de son mieux pour développer le marché le plus large possible pour les produits sur le territoire et devra continuer d'offrir, de faire la publicité, de promouvoir la vente des produits sur le territoire.
a. Les parties se sont entendues ensemble et se sont convenues de ce que si le distributeur fera de son mieux tel que prévus par la présente Section ; un volume minimum de [PRECISER] des produits ("Marché potentiel annuel) sera vendu et distribué sur le territoire durant la première année du présent contrat.
b. Au début de chaque année suivante les parties feront ensemble des consultations de bonne foi et s'entendront sur le Marché Potentiel Annuel pour cette année-là, pourvu cependant que s'ils ne peuvent s'entendre, le Marché Potentiel Annuel de l'année qui précède cette année soit appliqué à l'année alors en cours.

6. DES PRODUITS CONCURRENTS
Le distributeur s'engage à ne pas distribuer ni représenter sur le territoire aucun produit concurrent aux produits pendant toute la durée du contrat ou de son prolongement.

7. DE LA PUBLICITE
Le distributeur bénéficiera pendant la durée de la distribution autorisée par le présent contrat et de son prolongement, d'un droit de publicité et de se présenter comme distributeur des produits. Pendant toute la durée de la distribution autorisée par le présent contrat et de son prolongement, le distributeur pourra utiliser tous les noms de marque dans toutes les publicités ou autres activités conduites par le distributeur dans le cadre de la promotion et de la vente des produits.
a. Le distributeur devra soumettre les échantillons de toutes les publicités proposées ou autres documents de publicité des produits à la société pour avis et le distributeur ne devra pas utiliser de telles publicités ni documents de publicité sans le consentement préalable écrit de la société l'autorisant à le faire.
b. Le distributeur n'aura pas dans le cadre du présent contrat le droit d'acquérir ni droit, ni titre, ni intérêt sur les noms de marque de la société.

8. DES NOUVEAUX PRODUITS
Si la société ou toute affiliée produit ou distribue actuellement ou plus tard, ou projette de produire ou de distribuer tout autre produit autre que les Produits, la société devra immédiatement le notifier ou demander à ses affilier d'informer le distributeur d'un tel fait ainsi que de tous les détails sur le produit. Le distributeur pourra alors demander des droits de distribution pour le produit sur le territoire ou sur une partie du territoire, et s'il le demande, la société devra lui donner ou demander à l'affiliée de lui donner les droits de distribution suivant les termes et conditions non moins favorables que ceux contenus dans le présent contrat relatif aux Produits.
Si le distributeur n'obtient pas de tels droits ou ne les obtient que pour une partie du territoire, et que la société ou une affiliée désire plus tard accorder de tels droits de distribution sur le territoire ou sur une partie du territoire à une autre partie, la société devra dans un premier temps faire ou amener l'affiliée dans un premier temps à faire une offre écrite au distributeur sur les termes et conditions qui devront être spécifié entièrement dans l'offre. Une telle offre devra contenir une description complète du produit en question et de son utilisation.
Le distributeur peut demander et la société devra immédiatement lui fournir ou amener une telle affiliée à lui fournir les informations complémentaires sur le produit ou sur l'offre. Si le distributeur n'accepte pas une telle offre, la société ou l'affiliée pourra alors offrir le produit à une autre partie pour la distribution sur le territoire, mais pas suivant des termes et conditions meilleurs que ceux offerts au distributeur. Si la société ou l'affiliée désire faire une meilleure offre à une autre partie, la société devra dans un premier temps faire ou demander à l'affiliée de faire une telle meilleure offre au distributeur conformément à la procédure ci-dessus.

9. DES VENTES, services du Distributeur et lieu de stockage
a. Le distributeur devra, à ses propres frais, mettre en place et gérer une organisation de ventes, de service et de traitement des composants sur le territoire, laquelle organisation sera constituée d'un personnel expérimenté nécessaire pour aider le distributeur à remplir les obligations contenues dans le présent contrat.
b. Le distributeur devra à ses frais, mettre en place des locaux et un personnel sur le territoire, lesquels lui permettront d'effectuer à un prix raisonnable toutes les inspections, entretiens et autres services nécessaires à la mise à disposition du produit vendu par le distributeur. Pour aider le distributeur à assurer une telle fonction de service et d'entretien, la société devra offrir une formation sur le service et l'entretien sans aucun frais au nombre raisonnable des employés du distributeur que le distributeur aura désigné.
c. Le distributeur devra stocker et entretenir à ses frais et à tout moment son stock de produits conformément aux instructions applicables alors en cours données de temps en temps par la société.
d. Le distributeur devra fournir, à ses frais, une copie du manuel d'utilisation et d'entretien actuel applicable à chaque client au moment de la vente et en ce moment le distributeur devra à ses propres frais expliquer clairement et démontrer au client la méthode adéquate d'utilisation et d'entretien des produits.
e. Le distributeur devra envoyer par courrier adressé à la société pendant la durée de distribution autorisée par le présent contrat ou de son prolongement, une notification immédiate de l'adresse de stockage des produits et l'adresse de chaque local mis en place par le distributeur pour la vente et le service du produit. La société peut, à travers un agent désigné, inspecter les locaux et les magasins ainsi que les opérations effectuées aux heures normales d'activités.

10. DE LA FORMATION DU DISTRIBUTEUR
Aussitôt que possible après la signature du présent contrat, la société devra transmettre au distributeur les informations, les documents, les manuels, et autres documents techniques nécessaires pour permettre au distributeur de remplir ses obligations prévues par le présent contrat, et en particulier pour assurer les garanties de réparation conformément à l'article 4 du présent contrat. Pendant toute la durée du présent contrat et de son prolongement, la société devra continuer d'apporter de l'assistance technique au distributeur autant que ce sera raisonnablement demandé. Le distributeur devra rembourser à la société toutes dépenses engagées par la société dans l'apport de l'assistance technique.

11. DES PIECES ET ACCESSOIRES
Le distributeur devra disposer en stock d'une quantité adéquate des pièces et accessoires pour le service des biens. Aucune pièce non fabriquée par la société ne pourra être utilisée en relation avec les biens sauf sur approbation écrite de la société.

12. DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
Les données techniques, schéma, plans et ingénierie des instructions techniques en relation avec les produits sont reconnus par le distributeur comme étant des informations secrètes et confidentielles appartenant à la société.
Ces éléments devront être tenus par le distributeur à tout moment et à toute fin en toute confidentialité et ne peuvent être, sans autorisation écrite de la société (i) fournis par le distributeur à aucune personne, firme ni société sauf les salariés du distributeur qui doivent utiliser ces éléments en relation avec la vente, l'inspection, le réparation et le service des produits pendant la durée de la distribution autorisée par le présent contrat ou de son prolongement ni (ii) fournis à aucune personne, firme ni société, ni copiés ni utilisés par le distributeur, ses employés ou agents à aucun moment après la fin ou la rupture de la distribution autorisée par le présent contrat ou de son prolongement sauf au cas où une telle utilisation serait nécessaire pour assurer l'entretien ou le service des produits toujours couvert par les dispositions de garantie de l'article 4 au moment de l'expiration ou de la rupture. La société peut demander comme condition à toute divulgation par le distributeur conformément à la présente section que tout employé salarié à qui une telle information est fournie signe un contrat de confidentialité applicable par la société et contenant des termes satisfaisants pour la société.

13. DES TERMES D'ACHAT ET DE VENTE DES PRODUITS
a. Le distributeur devra acheter le volume des produits dont il a besoin. De tels besoins devront inclure (i) l'achat et l'entretien d'un stock de produit qui soit nécessaire pour permettre au distributeur de remplir ses obligations prévues par le présent contrat et (ii) au moins un (1) modèle de démonstration des biens et Accessoires.
b. Chaque commande du produit soumise par le distributeur à la société sera sujette à une acceptation écrite de la société et la société peut, à sa seule discrétion, accepter ou rejeter toute commande de produit sans obligation ni responsabilité vis-à-vis du distributeur pour raison de rejet de quelque commande.
c. La société devra fournir au distributeur suffisamment de produits pour permettre au distributeur de satisfaire entièrement la demande du produit sur le territoire.
d. Toutes les commandes de produits soumises par le distributeur à la société seront jugées acceptées par la société au moment de la réception des commandes par la société pourvu qu'elles soient en conformité avec les termes du présent contrat et la société devra respecter les obligations liées à l'acceptation des commandes. La société devra confirmer la réception et l'acceptation de chaque commande par écrit au plus tard [NOMBRE] jours après réception.
e. Seulement les achats pour Revente. Tous les produits achetés par le distributeur seront vendus seulement à des fins de revente commerciale ou de location sauf les produits raisonnablement nécessaires aux fins de publicités et de démonstration.

14. DE LA PROCEDURE DE COMMANDE
a. Chaque commande de produits émise par le distributeur à la société dans le cadre du présent contrat devra préciser qu'il s'agit d'une commande et fixera la date ou les dates de livraison, la description et la quantité des produits à livrer à chacune des dates. Une commande ne pourra être livrée moins de [NOMBRE] jours après réception de la commande par la société.
b. Les contrats individuels pour la vente du produit contracté par la Soumission des commandes à la société dans le cadre des termes et conditions du présent contrat seront automatiquement inclus, suivant le degré d'applicabilité, dans les termes et conditions du présent contrat et ne seront sujets qu'à ces termes et conditions (ainsi qu'à tous les termes contenus dans les commandes se situant dans le cadre du présent contrat) et se seront pas jugés comme termes incompatibles ou supplémentaires inclus dans quelque document échangé à cet effet.

15. DE L'ANNULATION DES COMMANDES
Toute annulation de commande par le distributeur se fera par écrit ou si elle n'était pas faite initialement par écrit, devra être confirmée par écrit. Si le distributeur annule une commande acceptée par la société, le distributeur devra rembourser à la société tout frais engagé par la société suite à une telle commande avant qu'elle ne soit informée de l'annulation.

16. DU PRIX D'ACHAT
Les prix des biens ainsi que les réductions applicables à ces prix sont fixés dans l'annexe B. Les prix des accessoires ainsi que les réductions applicables à ces prix sont fixés dans l'annexe A. Les prix des composants ainsi que les réductions applicables à ces prix sont fixés dans l'annexe C. Tous les prix sont F.O.B point de livraison. Si le prix d'un produit n'est pas fixé dans les annexes A, B ou C et que le distributeur commande cependant un tel produit à la société, les parties s'engagent par le présent à conclure un contrat de vente d'un tel bien à un prix raisonnable à déterminer par les parties négociant mutuellement en bonne foi.

17. DES CHANGEMENTS DE PRIX
La société se réserve le droit, à sa seule discrétion, de changer les prix ou réductions applicables aux produits. La société devra notifier par écrit au distributeur tout changement de prix au moins [NOMBRE] jours avant la date effective du changement. Le prix en vigueur à la date de la réception de la notification d'un tel changement de prix restera applicable pour toutes les commandes reçues par la société avant la date effective.

18. DE L'emballage
La société devra, à ses propres frais, emballer tous les produits conformément aux normes de procédures d'emballage nécessaires à l'expédition des produits vers le territoire, pourvu cependant que si le distributeur demande une modification desdites procédures, la société devra effectuer les modifications et le distributeur prendra en charge les dépenses raisonnables engagés par la société dans le changement des produits en excès des dépenses que la société aurait pu engager si elle suivait ses propres procédures.

19. DE LA LIVRAISON: DU TITRE ET DU RISQUE DE PERTE
Toutes les livraisons de produits vendus par la société au distributeur dans le cadre du présent contrat se feront F.O.B le point de livraison et le titre et le risque de perte des produits passeront de la société au distributeur au point de livraison. Le distributeur sera responsable du transport des produits, mais si le distributeur le demande, la société peut assister le distributeur aux frais du distributeur dans le transport. Le distributeur devra contracter une police d'assurance pour le transport des produits, et une telle assurance sera conforme à la forme et aux termes du port d'embarquement. Au cas où la société est sollicitée pour aider le distributeur dans le transport, le distributeur devra rembourser à la société toutes les frais applicables aux produits après leur livraison dont entre autres l'assurance, le transport, le chargement et le déchargement, le traitement et l'entreposage. Le distributeur devra payer tous les frais dont les droits de douane et les taxes sur la valeur ajoutée imposées sur les produits après leur livraison au transporteur.

20. DE L'INSPECTION ET DE L'ACCEPTATION
Juste après réception de l'expédition de produits, le distributeur devra examiner l'expédition pour savoir si les produits inclus dans l'expédition sont manquants, défectueux ou endommagés. Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception de l'expédition, le distributeur devra notifier à la société par écrit les produits manquants, les défauts ou endommagements que le distributeur pense exister au moment de la livraison. Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception d'une telle notification, la société devra étudier les plaintes pour manque, défaut ou dommage, informer le distributeur des résultats, et livrer au distributeur des produits en remplacement des produits pour lesquels la société aura déterminé qu'il avait des manques, des défauts ou dommages au moment de la livraison.

21. DU PAIEMENT
A livraison et à l'acceptation des produits, la société devra soumettre au distributeur une facture pour les produits. Le distributeur devra régler une telle facture au plus tard [NOMBRE] jours après la réception d'une telle facture. Le paiement devra être fait par virement bancaire en [DEVISE] à un compte bancaire à notifier par écrit par la société au distributeur.

22. DE L'ENTIERETE DU CONTRAT
Le présent contrat contient l'intégralité de l'entente entre les parties et il n'existe aucun autre engagement, ni contrat ni entente entre les parties à part ceux expressément prévus dans le présent contrat. Le présent contrat ne peut être changé, renoncé, modifié ni amendé sauf par contrat écrit dûment signé par les parties du présent contrat et par acte notarié.

23. DE L'ARBITRAGE
Toute controverse ou plainte résultant de ou en relation avec le présent contrat ou une violation du présent contrat devra être réglée par arbitrage dans [VILLE, ETAT] conformément à la loi de ladite juridiction et le jugement rendu par les arbitres peut être confirmée par tout tribunal de juridiction compétente.

24. DE LA CONFIDENTIALITE
Le distributeur s'engage à ne pas fournir ni utiliser, sauf dans le cadre des obligations du distributeur, à aucun moment, aucune information fournie au distributeur ou obtenue par le distributeur pendant la durée du présent contrat. Le distributeur s'engage à ce que toutes les informations confidentielles soient jugées et traitées comme étant seulement la propriété exclusive de la société.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat le [DATE].

LA SOCIETE LE DISTRIBUTEUR

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction