Statuts d'une Société

STATUTS DE [NOM DE LA SOCIETE]

Les présents statuts de [NOM DE LA SOCIETE] (le “Contrat“) sont signés et prennent effet à compter de ce [DATE]

1. DES SIEGES DE LA SOCIETE

1.1. Siège Principal
Le Conseil d'Administration mettra le siège social de la société à tout endroit au sein de ou hors de l'Etat de [ETAT/PROVINCE]. Si le siège principal est situé hors de [ETAT/PROVINCE] et que la société a un ou plusieurs bureaux dans [ETAT/PROVINCE], alors le Conseil d'Administration fixera et choisira un siège social dans l'Etat de [ETAT/PROVINCE].

1.2. Les autres bureaux
Le Conseil d'Administration peut fixer des bureaux annexes à tout lieu.

2. DES ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

2.1. Des lieux de tenue des Assemblée Générales
Toutes les Assemblées Générales se tiendront en tout lieu à l'intérieur ou à l'extérieur de [ETAT/PROVINCE] désigné par le Conseil d'Administration. En absence d'une telle désignation, les Assemblées Générales se tiendront au siège social de la Société ou en tout lieu convenu par écrit par toutes les personnes autorisées à voter à une telle Assemblée, notifié avant ou après l'Assemblée Générale ou enregistré par le Secrétaire de la Société.

2.2. Des Assemblées Générales Annuelles
Une Assemblée Générale des Actionnaires se tiendront chaque année à la date et au lieu désigné par le Conseil d'Administration. Au cours d'une telle Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration. Tout autre sujet peut être traité à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

2.3. Des Assemblées Générales Extraordinaires
Des Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires peuvent être convoquées de temps en temps, conformément aux Sections 2.4 et 2.5 des présents statuts par le Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration, le Président ou les Actionnaires n'ayant pas moins de [%] de votes pendant une telle Assemblée.

Si une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par quelqu'un d'autre que le Conseil d'Administration ou le Président ou le Président du Conseil d'Administration, alors la demande se fera par écrit spécifiant l'heure de l'Assemblée ainsi que le principal sujet à l'ordre du jour, et devra être envoyé personnellement ou par courrier enregistré ou autre moyen de communication écrite au Président du Conseil d'Administration, au Présent et tout Vice-président ou au Secrétaire Général de la Société. Le Directeur recevant la demande devra informer par écrit les actionnaires ayant droit de vote, conformément aux Sections 2.4 et 2.5 des présents statuts de ce qu'une assemblée se tiendra à l'heure demandée par la personne ou les personnes ayant convoquées l'assemblée générale pourvu la date ne soit pas moins de [NOMBRE] ni plus de [NOMBRE] jours après la réception de la demande. Si l'avis de réunion n'est pas envoyé dans les [NOMBRE] jours qui suivent la réception de la demande, alors la personne ou les personnes ayant demandé l'Assemblée Générale peut envoyer les avis. Aucune disposition de la présente Section 2.3 ne peut être considérée comme limitant, fixant ou affectant la date à laquelle une Assemblée Générale convoquée par le Conseil d'Administration pourra se tenir.

2.4. Des avis de convocation des Assemblées Générales
Tous les avis de convocations des Assemblées Générales doivent être envoyées conformément à la Section 2.5 des présents statuts au plus tard [NOMBRE] jours (ou si envoyé par un courrier de troisième classe conformément à la Section 2.5 des présents Statuts entre [NOMBRE] et [NOMBRE] jours au plus avant la date de tenue de l'Assemblée Générale à chaque actionnaire ayant droit de vote. De tels avis devront préciser le lieu, la date et l'heure de tenue des Assemblées et (i) dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, le principal sujet à l'ordre du jour, et aucun autre sujet autre que celui spécifié dans l'avis ne peut être abordé ou (ii) dans le cadre d'une assemblée générale annuelle, les sujets dont le Conseil d'Administration au moment de l'envoi des avis aura choisi de présenter aux actionnaires, mais conformément au prochain paragraphe de cette section 2.4 ainsi que tout autre sujet qui pourrait être soumis à l'assemblée générale pour décision. L'avis de convocation de toute assemblée à laquelle des membres du Conseil d'Administration devront être élus devra préciser les noms candidats prévus lors de l'envoi de l'avis par le Conseil d'Administration.

Si une décision est proposée pour vote lors de toute assemblée d'une approbation de (i) Contrat ou de transaction dans laquelle un membre du Conseil d'Administration a un intérêt financier direct ou indirect, (ii) d'un amendement de l'Acte Constitutif, (iii) d'une réorganisation de la Société, (iv) une dissolution volontaire de la société, ou (v) d'une distribution de dissolution autre celle prévue par les droits liées à toute action préférentielle actuelle, alors l'avis devra préciser également le principal objet d'une telle proposition.

2.5. Manière dont les avis de réunion seront donnés ; les déclarations sous serments d'avis
Un avis de convocation d'une Assemblée Générale des Actionnaires devra être donné soit personnellement ou courrier de première classe, ou si les actions actuelles de la société sont tenues par au moins [NOMBRE] personnes à la date de l'assemblée générale, alors l'avis peut être envoyé par courrier de troisième classe ou autre moyen de communication écrite à l'adresse de l'actionnaire à l'adresse figurant dans les livres de la sociétés ou donnée par l'actionnaire à la société pour les besoin de notification, ou si une telle adresse n'apparaît pas ou n'est pas donnée, à l'avis sera affiché dans les locaux du siège principal ou par publication au moins une fois dans un journal ordinaire du comté dans lequel se trouve le siège social. L'avis sera jugé reçu au moment de la livraison lorsqu'il est déposé personnellement ou déposé dans la boîte ou envoyé par autres moyens de communication par écrit.

Si un avis (ou tout rapport référencé dans l'Article VII des présents statuts) adressé à un actionnaire à son adresse apparaissant dans les livres de la société est retourné à la société par le Service Postal de [PAYS] avec une marque indiquant qu'un tel Service Postal de [PAYS] n'a pu transmettre l'avis à l'actionnaire à cette adresse, tous les avis futurs ou rapports seront jugés dûment envoyés sans envoi par courrier si l'actionnaire peut l'avoir à sa disposition par demande écrite de l'actionnaire au siège social de la société pour une durée de [NOMBRE] ans à compter de la date d'envoi de la notification.

2.6. Le Quorum
Sauf stipulation contraire de l'Acte Constitutif de la Société, une majorité d'action ayant de droit de vote, représentée par les tenants ou mandataire, devra constituer un quorum à une assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires présents à une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée ou tenue à laquelle un quorum est atteint peuvent continuer de traiter les sujets à l'ordre du jour jusqu'à suspension de la séance peu importe si entretemps des actionnaires sont partis et le nombre restant est inférieur au quorum, si toute décision (autre que l'ajournement) est approuvée par au moins une majorité des actions requises pour constituer un quorum.

En cas de quorum non atteint une assemblée générale des actionnaires peut être ajournée de temps en temps par le vote d'une majorité des actions représentées soit par les tenants ou leurs mandataires, mais aucun sujet ne peut être abordé, sauf dans le cas prévu par la dernière phrase du paragraphe précédent.

2.7. Des assemblées générales ajournées; Avis de convocation
Toute assemblée générale des actionnaires, qu'elle soit annuelle ou extraordinaire, que le quorum soit atteint ou non, peut être ajournée de temps en temps par vote de la majorité des actions représentées à l'Assemblée générale, soit par les tenants ou leurs mandataires.

Lorsqu'une assemblée générales des actionnaires, qu'elle soit annuelle ou extraordinaire, est reportée à de nouveaux date et lieu, il ne sera pas nécessaire d'envoyer un avis si la date et le lieu ont été indiquée lors de la séance au cours de laquelle le report a été fait. Cependant, si le report est de plus de [NOMBRE] jours à compter de la date fixée au départ ou si une nouvelle date de l'assemblée générale est fixée, un avis de convocation d'assemblée générale reportée sera envoyé à chaque actionnaire enregistré comme ayant droit de vote à l'assemblée générales des actionnaires conformément aux dispositions des Sections 2.4 et 2.5 des présents statuts. Au cours d'une Assemblée Générale reportée, la société peut discuter de tout point qui aurait pu être abordé au cours de l'Assemblée reportée.

2.8. Du vote
Les actionnaires autorisés à voter à toute assemblée générale des actionnaires devront être déterminés conformément aux dispositions de la Section 2.11 des présents statuts. Les élections des membres du conseil d'administration ou le vote de toute autre résolution lors des assemblées générales des actionnaires n'ont pas besoin d'être faites par vote secret à moins qu'un action demande un vote secret avant l'assemblée générale et avant le début du vote.

Sauf stipulation contraire du dernier paragraphe de la présente section 2.8, ou stipulation contraire de l'Acte Constitutif, chaque action actuelle, quelle qu'en soit la classe, aura un droit de vote d'une voie pour toutes questions soumises à un vote des actionnaires. Tout actionnaire ayant droit de vote sur un sujet peut utiliser une partie de ses actions en faveur d'une proposition et choisit de ne pas utiliser l'autre partie de ses actions ou peut voter contre une proposition autre que les élections des membre du conseil d'administration, mais si un actionnaire ne dit pas le nombre d'action qu'il utilise pour voter pour ou contre il sera définitivement présumé que l'actionnaire approuvant le vote a utilisé toutes ses actionnaires ayant droit de vote. Le vote affirmatif de la majorité des actions représentées et votant à une assemblée générale dûment tenue à laquelle le quorum est atteint (lesquelles actions votant affirmativement constituent également au moins une majorité du quorum requis) sera une décision des actionnaires, à moins que le vote d'un plus grand nombre ou de votant par classe soit requise par [CODE] ou par l'Acte Constitutif.

Au cours d'une Assemblée Générale à laquelle des membres du Conseil d'Administration devront être élus, un actionnaire devra être autorisé à voter cumulativement soit (i) en donnant à un candidat un nombre de voie au nombre de membre à élire multiplié par le nombre de voie auxquelles l'actionnaire a normalement droit ou (ii) en distribuant ses voies suivant le même principe entre autant de candidats qu'il aura choisi, si le nom du candidat ou des candidats a été donné par avance avant le vote et l'actionnaire a notifié avant le vote son intention de cumuler ses voies. Si un actionnaire a donné une notification, alors tout actionnaire ayant droit de vote peut cumuler sa voie pour les candidats en lice. Les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voie affirmatives, pour le nombre de membre à élire, seront élus ; les voies contre quelque candidats et les abstentions n'ont aucun effet légal.

2.9. Validation des assemblées générales; Des renonciations aux avis; du Consentement aux avis.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires, qu'elle soit annuelle ou extraordinaire, quelle que soit la manière dont elle a été convoquée, quel que soit le lieu où elle s'est tenue, sont aussi valides que si elles avaient été prises au cours d'une assemblée dûment tenue par avis régulier, si un quorum est atteint par les porteurs ou leurs mandataires, si soit avant ou après l'assemblée, chacun des personnes ayant droit de vote et non présent en personne ni par représentation, signe une renonciation à l'avis de convocation ou un consentement à la tenue de l'assemblée ou une approbation des procès verbaux de l'assemblée. Aucun sujet à l'ordre du jour ni principal objet de quelque assemblée générale annuelle ou extraordinaire des actionnaires n'a besoin d'être notifiée dans une renonciation par écrit d'un avis ou un consentement à la tenue d'une assemblée ou approbation des procès verbaux, sauf si une décision prise ou proposée pour approbation de quelque sujet spécifié dans le second paragraphe de la section 2.4 des présents statuts, la renonciation par écrit d'un avis ou le consentement ou l'approbation devra préciser l'objet principal de la proposition. Toutes les renonciations, consentements ou accords devront être enregistrés dans les registres de la société ou joints aux procès verbaux de l'assemblée générale.

La participation d'une personne à toute assemblée constitue une renonciation à la renonciation à l'avis de convocation et la présence à une assemblée générale, à moins que la personne s'oppose, au début de la séance, à une décision sur quelque sujet parce que l'assemblée n'a pas été dûment convoquée ni tenue et sauf si une telle participation à une assemblée n'est pas une renonciation à aucun droit d'objection à la prise en compte des sujets requis par le [CODE] à inclure dans les avis de convocation d'une telle assemblée mais qui n'est pas inclue, si une telle objection est expressément faite au cours de l'assemblée générale.

2.10. Décision des Actionnaires par Consentement Ecrit et sans la tenue d'une assemblée générale des actionnaires
Toute décision qui pourrait être prise par une assemblée générale annuelle ou extraordinaire des actionnaires peut être prise sans la tenue d'une assemblée générale et sans notification préalable, si un consentement écrit, précisant la décision ainsi prise, est signé par les porteurs des actions actuelles ayant au moins le minimum de voies nécessaire à l'autorisation ou la prise d'une telle décision à une assemblée générale à laquelle toutes les actions ayant droit de vote sont représentées et ont voté.

Les membres du Conseil d'Administration ne peuvent être élus par consentement écrit sauf par approbation écrite unanime de toutes les actions ayant droit de vote pour l'élection des membres du conseil d'administration. Cependant, un membre du conseil d'administration peut être élu à tout moment pour combler un siège vacant au sein du conseil d'administration pourvu que la vacance ne soit pas due à la révocation d'un membre et qu'elle n'est pas été comblée par le conseil d'administration, par consentement écrit des actionnaires ayant la majorité des actions actuelles ayant droit de vote des membres du conseil d'administration.

Tous ces consentements devront être gardés dans les archives de la société. Tout actionnaire donnant un consentement écrit, ou tout porteur d'une procuration d'actionnaire, ou un assignataire d'action peut révoquer le consentement écrit fait par un représentant de l'actionnaire ou leur mandataire respectif peut révoquer le consentement par écrit reçu par le secrétaire général de la société avant les consentements du nombre d'actions requises pour autoriser la décision enregistrée par le secrétaire général.

Si les consentements de tous les actionnaires ayant droit de vote n'a pas été sollicité par écrit, le secrétaire général peut donner notification de toute décision approuvée par les actionnaires sans tenue d'une assemblée par un consentement unanime des actionnaires dont le nombre est inférieur au nombre des actionnaires ayant droit de vote n'ayant pas donné leur consentement par écrit. Une telle notification sera donnée suivant les méthodes prévues par la Section 2.5 des présents statuts. En cas d'approbation d'un (i) Contrat ou de transaction dans laquelle un membre du Conseil d'Administration a un intérêt financier direct ou indirect, (ii) d'un amendement de l'Acte Constitutif, (iii) d'une réorganisation de la Société, (iv) une dissolution volontaire de la société, ou (v) d'une distribution suite à une dissolution autre celle prévue par les droits liés à toute action préférentielle actuelle, alors la notification devra être donnée au moins [NOMBRE] jours avant la confirmation de toute décision autorisée par une telle approbation, à moins que les consentements des actionnaires ayant droit de vote aient été sollicités par écrit.

2.11. Date officielle de notification aux actionnaires; Vote; Consentement
Pour que la société puisse déterminer les actionnaires devant recevoir les avis de convocation ou de vote, le Conseil d'Administration peut fixer par avance, une date officielle, d'au plus tard [NOMBRE] jours mais pas moins de [NOMBRE] jours avant la date de l'assemblée générale au plus tard [NOMBRE] jours avec les autres décisions. Les actionnaires enregistrés à la clôture des comptes à la date officielle auront aux avis et au vote, quel que soit le cas, indépendamment de tout transfert d'actions dans les livres de la société après la date officielle sauf stipulation contraire de l'Acte Constitutif ou du [CODE].

Une détermination du nombre des actionnaires enregistrées pour avoir droit à un avis de convocation ou de vote à une assemblée générale des actionnaires sera valable pour la demande de report de l'assemblée générale à moins que le Conseil d'Administration fixe une nouvelle date officielle pour l'assemblée générale reportée, mais le Conseil d'Administration ne fixera une nouvelle date officielle que si l'assemblée générale est reportée pour plus de [NOMBRE] jours à compter de la date initiale de l'assemblée générale.

Si le Conseil d'Administration ne fixe pas une date officielle :

i. La date officielle pour la détermination des actionnaires devant recevoir les avis de convocation ou voter à une assemblée générale des actionnaires sera la date de clôture des comptes au jour ouvrable précédant le jour où l'avis de convocation est donné ou, si un avis est renoncé, à la date de clôture des comptes au jour ouvrable suivant précédent le jour où l'assemblée général s'est tenue.
ii. La date officielle pour la détermination des actionnaires devant donner leur consentement écrit à un acte de la société sans la tenue d'une assemblée, (i) lorsqu'une décision antérieure n'a pas été prise par le Conseil d'Administration, sera la date à laquelle le premier consentement est donné ou (ii) lorsqu'une décision antérieure a été prise par le Conseil d'Administration, sera la date de clôture des comptes le jour où le Conseil d'Administration adopte la résolution relative à ce sujet, ou [NOMBRE] jours avant la date la plus tardive d'une telle décision.

La date officielle pour toute autre fin sera conforme aux dispositions de la Section 8.1 des présents statuts.

2.12. Des procurations
Chaque personne ayant le droit d'élire les membres du conseil d'administration, ou toute autre décision, aura le droit de le faire en personne ou par un ou plusieurs agents autorisés par procuration écrite signée par la personne et certifiée par le secrétaire de la société. Une procuration ne sera jugée dûment signée que si le nom de l'action ou l'autorisation figure sur la procuration (que ce soit la signature manuelle, saisie, par transmission télégraphique ou électronique ou autre) par l'actionnaire ou l'avocat de fait de l'actionnaire. Une procuration dûment signée qui ne précise pas qu'elle est irrévocable continuera d'être valable à moins que (i) la personne la signant la révoque avant la date de vote par notification écrite à la société indiquant que la procuration est révoquée et par présentation à l'assemblée ou par participation à une telle assemblée et le vote en personne, ou (ii) qu'une notification de décès ou d'incapacité du signataire de la procuration soit reçue par la société avant le vote pourvu que la procuration soit dépouillée, pourvu, cependant, qu'aucune procuration ne soit valable [NOMBRE] mois après sa date de signature, sauf stipulation contraire de la procuration. Les dates contenues dans les formulaires de procuration fixent prioritairement de la date de validité peut importe les dates du cachet de la poste figurant sur l'enveloppe dans laquelle elle a été expédiée.

2.13. Des observateurs d'élection.
Avant la tenue de toute assemblée générale, le Conseil d'Administration peut nommer des observateurs d'élection pour agir au cours l'assemblée et au cours de toute assemblée générale reportée. Si des observateurs d'élection ne sont pas nommés ni désignés ou si toute personne ainsi désignée n'est pas présente ou refuse de prendre position, alors le président de l'assemblée peut, à la demande de tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire, nommer des observateurs d'élection (ou des personnes pour remplacer celles absentes) au cours de l'assemblée générale. Le nombre des observateurs sera de [NOMBRE] ou [NOMBRE]. S'ils sont nommés lors d'une assemblée générale à la demande d'au moins [NOMBRE] actionnaires ou mandataires, la majorité des actionnaires présents en personne ou leurs mandataires déciderons si NOMBRE] ou [NOMBRE] observateurs doivent être désignés.

Les observateurs d'élection vérifieront le nombre d'actions actuelles et le droit de vote de chaque action, les actions représentées à la séance, l'existence du quorum, et l'authenticité, la validité et l'effet des procurations, compteront les votes, les voies ou consentement, entendront et détermineront les niveaux d'opposition ainsi que les questions surgissant et en relation avec le droit de vote, compteront et feront la somme des voies ou consentement, détermineront quand le vote va prendre fin, détermineront les résultats et tout autre acte qui soit nécessaire à un déroulement normal des élections satisfaisant pour les actionnaires

3. DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1. Du pouvoir des membres du conseil d'administration
Conformément aux dispositions de [CODE] et à toute restriction de l'Acte Constitutifs et des présents statuts en relation avec la décision devant être entérinée par les actionnaires ou les actions ayant droit de vote, les activités et les affaires de la société devront être gérées et les pouvoirs de la société devront être exercées par ou à travers le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion quotidienne des opérations de la société à une société de gestion ou une personne pourvu que les activités et les affaires de la société soient gérées et tous les pouvoirs de la société soient exercés sous la direction du Conseil d'Administration.

3.2. Du Nombre des membres du conseil d'administration
Le nombre autorisé de membre du conseil d'administration sera de [NOMBRE].

3.3. Election et durée du mandat des membres du conseil d'administration
A chaque assemblée générale des actionnaires, les membres du conseil d'administration seront élus pour un mandat qui durera jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle. Chaque membre du conseil d'administration, dont tout membre élu pour combler un siège vacant, siégera jusqu'à l'expiration du mandat pour lequel il a été élu et jusqu'à ce qu'un successeur soit élu et confirmé sauf en cas de décès, de démission, de la déchéance d'un membre du conseil d'administration.

3.4. De la déchéance
L'ensemble du conseil d'administration ou un membre individuel pour être déchu sans raison par le vote affirmatif de la majorité des actions actuelles ayant un droit de vote au moment de la déchéance ; pourvu, cependant, que sauf si l'ensemble du conseil n'est pas déchu, aucun membre individuel ne peut être déchu lorsque le vote s'opposant à sa déchéance ou ne consentant par écrit à sa déchéance est suffisant pour élire le membre lorsqu'il est voté cumulativement à une élection au cours de laquelle le même nombre total de voie était accordée (ou si une telle décision est prise par écrit, toutes les actions ayant droit de vote ont voté) et le nombre total de membre du conseil d'administration lors de la dernière élection au cours de laquelle un tel membre a été alors élu.

3.5. De la démission et de la vacance des sièges au conseil d'administration
Tout membre du conseil d'administration peut démissionner et donner effet à sa démission par notification écrite ou orale donnée au Président du Conseil d'Administration, le président, au secrétaire général ou au conseil d'administration à moins que la notification spécifie une date ultérieure pour l'effectivité de la démission. Si la démission d'un membre du conseil du conseil d'administration est effective à une date ultérieure, le conseil d'administration peut élire un successeur pour le remplacer à la date effective de la démission.

Les vacances de sièges au sein du conseil d'administration peuvent être comblées par l'élection par le reste des membres du conseil d'administration, ou si le nombre de membre du conseil restés en fonction n'atteint par le quorum, le remplacement sera alors par (i) consentement unanime écrit des membres du conseil d'administration encore en activité, (ii) le vote affirmatif de la majorité des membres du conseil d'administration encore en poste au cours d'une réunion tenue conformément aux avis de réunion ou aux renonciations aux avis de réunion ou (ii) par un seul directeur restant, cependant la vacance créée par le vote d'une déchéance d'un membre du conseil d'administration par vote ou par consentement écrit des actionnaires ou par une décision de justice peut être comblée par le vote affirmatif de la majorité des actions représentées et votant au cours d'une réunion dûment tenue avec un quorum atteint (lesquelles actions votant affirmativement constituent également au moins la majorité du quorum) ou par consentement unanime écrit des actions ayant droit de vote. Chaque membre du conseil d'administration ainsi élu siègera jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante des actionnaires et jusqu'à ce qu'un successeur soit élu et confirmé, ou jusqu'à son décès, démission ou déchéance.

Toute vacance de siège au sein du conseil d'administration sera jugée effective (i) en cas de décès, de démission ou de déchéance d'un directeur, (ii) si le conseil d'administration déclare par résolution vacant le siège d'un directeur qui a été déclaré invalide par une décision de justice ou jugé pour crime , (ii) si le nombre de siège autorisé augmente, ou (iv) si les actionnaires n'ont pu au cours d'une assemblée générale annuelle au cours de laquelle les membres du conseil d'administration sont élus, élire la totalité des membres à élire à une telle assemblée générale.

Les actionnaires peuvent élire un membre du conseil d'administration à tout moment pour combler une vacance ou des vacances non comblées par l'élection des membres du conseil d'administration, mais une toute élection par consentement écrit, autre que celle visant à combler un siége vacant créée par la déchéance d'un membre, nécessitera le consentement des actionnaires ayant droit de vote pour une telle élection. Un membre du conseil d'administration ne peut être élu par consentement écrit pour combler une vacance créée par la déchéance d'un membre à moins que ce soit par consentement unanime de tous les actionnaires ayant droit de vote pour l'élection des membres du conseil d'administration.

3.6. Lieu des réunion; et téléréunion
Les réunions régulières du conseil d'administration peuvent se tenir en tout lieu au de ou à l'extérieur de l'Etat de [ETAT/PROVINCE] désigné à tout moment par résolution du conseil d'administration. En cas d'absence d'une telle désignation, les réunions ordinaires du conseil d'administration se tiendront au siège de la société. Les réunions extraordinaires du conseil d'administration peuvent se tenir en tout lieu au de ou à l'extérieur de l'Etat de [ETAT/PROVINCE] désigné dans l'avis de réunion, ou s'il n'est pas désigné dans l'avis de réunion ou qu'il n'y a pas d'avis de réunion, au siège social de la société.

Les membres du conseil d'administration peuvent prendre part à une réunion à utilisation la téléconférence ou tout autre équipement de communication similaire, pourvu que tous les membres du conseil d'administration puissent s'entendre. La participation à une réunion conformément à ce paragraphe constitue une présence en personne à ladite réunion.

3.7. Des réunions ordinaires
Les réunions ordinaires du conseil d'administration peuvent se tenir sans notification si le lieu et la date de telles réunions sont fixés par le conseil d'administration.

3.8. Des réunions extraordinaires; Avis de réunion
Conformément aux dispositions du paragraphe suivant, les réunions extraordinaires du conseil d'administration à toute fin peuvent être convoquées à tout moment par le Président du conseil d'administration, le Président ou le Vice Président, le Secrétaire ou [NOMBRE] membre du conseil d'administration.

La notification de la date et du lieu des réunions extraordinaires se fera personnellement ou par téléphone à chaque membre du conseil d'administration ou envoyée par courrier de première classe, par télégramme, par frais prépayés, ou par fax adressé à chaque membre du conseil d'administration et à l'adresse notifiée par le membre du conseil d'administration dans les registres de la société. Si l'avis est envoyé par courrier postal, il devra être déposé dans le courrier du [PAYS] au moins [NOMBRE] jours avant la date de tenue de la réunion. Si l'avis est remis personnellement ou par téléphone ou par fax ou par télégramme, il devra être remis personnellement ou par téléphone ou par fax ou par télégramme au moins [NOMBRE] heures avant la date de tenue de la réunion. Toute notification orale donnée personnellement ou par téléphone peut être communiquée soit au membre du conseil du d'administration ou à toute personne au bureau du membre du conseil d'administration que la personne donnant la notification juge pouvoir raisonnable communiquer un tel avis le plus tôt possible au membre du conseil d'administration. Un tel avis ne doit pas nécessairement spécifier l'objet de la réunion.

3.9. Du quorum
Une majorité du nombre autorisé de membres du conseil d'administration devra constituer le quorum pour le traitement des sujets, sauf en cas de report conformément à la section 3.11 des présents statuts. Tout acte ou résolution pris par la majorité des membres présent à une réunion dûment tenue au cours de laquelle le quorum était atteint constitue une décision du conseil d'administration, conformément aux dispositions de [ PRECISER] ( aussi bien pour l'approbation des contrats et opérations dans lesquelles un membre a un intérêt matériel financier direct ou indirect) [SECTION DE [CODE] OU LOI] ( aussi bien pour la nomination de comité) , [SECTION DE [CODE] OU LOI] (aussi bien pour l'indemnisation des membres), l'Acte Constitutif et autre loi applicable.

Une réunion au cours de laquelle un quorum est initialement atteint peut continuer de traiter des sujets même si des membres s'étaient retirés entretemps si une décision a été prise par au moins la majorité du quorum requis pour une telle réunion.

3.10. De la renonciation de l'avis
L'avis de convocation n'a pas besoin d'être donné à un membre qui a signé une renonciation ou un consentement à la tenue d'une réunion ou une approbation des procès verbaux d'une telle réunion, avant ou après la réunion, ou qui a participé à la réunion sans protester, avant ou au début de la réunion, l'absence d'un avis à un membre. Toute renonciation, consentement, et approbation sera enregistré ou joint aux procès verbaux de la réunion. Une renonciation à un avis n'a pas besoin de préciser l'objet d'une réunion ordinaire ou extraordinaire du conseil d'administration.

3.11. Du report
Une majorité des membres présents, que le quorum soit atteint ou non, peut reporter toute réunion à une autre date et lieu.

3.12. De l'avis de report
Si une réunion est reportée pour plus de [NOMBRE] heures, l'avis de report à une autre date et lieu devra être donné avant la date de la réunion reportée aux membres qui n'étaient pas présent lors du report.

3.13. Des décisions du conseil d'administration sans réunion
Toute décision requise ou devant être prise par le conseil d'administration peut être prise sans la tenue d'une réunion, si les membres du conseil d'administration consentent individuellement ou collectivement par écrit à une telle décision. Un tel consentement écrit devra être enregistré dans le registre des procès verbaux du conseil d'administration. Une telle décision par consentement écrit aura la même force exécutoire qu'un vote unanime du conseil d'administration.

3.14. Des honoraires et de la rémunération des membres du conseil d'administration.
Les membres du conseil d'administration et les membres des comités peuvent recevoir toute rémunération, s'il en a, pour leur service ainsi que le remboursement des dépenses laquelle rémunération sera fixée ou définie par décision du conseil d'administration. La présente section 3.14 ne peut être comme excluant un membre de servir la société en qualité de directeur, agent, employé, ou autre et recevoir une rémunération pour ces services.

3.15. De l'approbation de prêts aux directeurs
Si ces statuts ont été approuvés par les actionnaires de la société conformément au [CODE] , la société peut, sur approbation du conseil d'administration uniquement, accorder des prêts en argent ou bien ou garantie d'obligation à tout directeur ou cadre de la société ou son parent, si c'est le cas, qu'il soit membre du conseil d'administration ou, ou adopter un plan de compensation autorisant des prêts ou garantie pourvu que (a) le conseil d'administration vérifie qu'un tel prêt ou garantie ou plan est rentable pour la société, (ii) la société a les actions en cours détenues par [NOMBRE] ou plus (déterminée conformément à la section [SECTION DE [CODE]]) à la date d'approbation par le conseil d'administration) et (iii) l'approbation du conseil d'administration constitue un vote suffisant sans compter le vote du membre ou des membres concernés. Indépendamment de ce qui précède, la société aura le pouvoir de faire des prêts permis par le [CODE].

4. DES COMITES

4.1. les comités des membres du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut, par résolution adoptée par une majorité du nombre autorisé de membre, mettre en place un ou plusieurs comités, constitué chacun de [NOMBRE] ou plus membres, pour des missions déterminées par le conseil d'administrations. Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs membres du conseil d'administration comme membre suppléant de tout comité pour remplacer un membre absent à la réunion d'un comité. La nomination des membres de comité ou de membres suppléants d'un comité nécessite le vote d'une majorité du nombre de membre du conseil d'administration autorisé. Un tel comité ainsi constitué peut avoir l'autorité d'agir ainsi que le prévoit la résolution du conseil d'administration et peut avoir tous les pouvoirs, sauf ceux relatifs à :

i. L'approbation de toute décision, conformément au [CODE] qui requiert également l'approbation des actionnaires ou des actions en cours.

ii. La nomination du titulaire d'un poste vacant au sein du conseil d'administration ou de tout comité.

iii. La fixation de la rémunération des membres du conseil d'administration pour service rendu à la société ou à un comité.

iv. L'amendement ou l'abrogation des présents statuts ou l'adoptions de nouveaux statuts

v. L'amendement ou l'abrogation d'une décision du conseil d'administration qui de par ses termes n'est pas expressément ainsi amendable et abrogeable.

vi. La distribution aux actions de la société , à un taux donné, d'un montant périodique ou suivant une gamme de prix prévu par l'Acte Constitutif ou le conseil d'administration.

vii. La nomination de tout autre comité des membres du conseil d'administration ou de ses membres

4.2. Réunions et décision des comités
Les réunions et décisions des comités seront régies par, tenues et prise conformément aux dispositions de l'Articles III des présent statuts, Section 3.6 (lieu de la réunion, Section 3.7 (réunion ordinaires), Section 3.8 (réunions ordinaires et notification), Section 3.9 (quorum), Section 3.10 (renonciation aux avis de réunions), Section 3.11 (report), Section 3.12 (notification de report), et Section 3.13 (décision prise sans tenue de réunion) et à leurs amendements dans le cadre des présents statuts ainsi que cela sera nécessaire pour remplacer le conseil d'administration et ses membres par le comité et ses membres pourvu, cependant, que la date des réunions ordinaires des comité soit déterminée soit par résolution du conseil d'administration ou décision du comité, que les réunions extraordinaires des comités soient également convoquées sur décision du conseil d'administration, que les avis de réunions extraordinaires des comités soient envoyés à tous les membres suppléants qui ont le droit de prendre part à toutes les réunions du comité. Le Conseil d'Administration peut adopter les règles de fonctionnement de tout comité pourvu qu'elles soient conformes aux dispositions des présents statuts.

5. DES DIRIGEANTS

5.1. Les dirigeants
Les dirigeants de la société seront un Président, un Secrétaire Général et un directeur financier. La société peut avoir, sur décision du conseil d'administration, un Président du Conseil d'administration, un plusieurs vice-présidents, ou plusieurs secrétaires assistants, ou plusieurs trésoriers assistants ainsi que et tout autre dirigeant ainsi nommés conformément aux dispositions de la Section 5.3 des présents statuts. Toute personne peut occuper autant de poste que possible.

5.2. De la nomination des dirigeants
Les dirigeants de la société, mis à part ceux qui pourraient être nommé conformément aux dispositions des Section 5.3 ou Section 5.5 des présents statuts, peuvent être nommés par le conseil d'administration et servir ainsi qu'en aura décidé le conseil d'administration conformément aux droits d'un dirigeant, s'il y en a, dans le cadre de tout contrat de travail.

5.3. Des sous-directeurs
Le conseil d'administration peut nommer ou donner pouvoir au Président du Conseil d'Administration de nommer tout autre dirigeant que le fonctionnement de la société nécessiterait, lesquels dirigeants auront chacun un poste avec un durée, un pouvoir, et des responsabilités prévus par les présents statuts ou défini entretemps par le conseil d'administration.

5.4. De la déchéance et de la démission des dirigeants
Conformément aux droits de tout dirigeant prévus par son contrat de travail, si c'est le cas, tous les dirigeants peuvent servir ainsi que l'aura souhaité le conseil d'administration et tout dirigeant peut être démis de son poste avec ou sans raison par le conseil d'administration lors d'une réunion ordinaire ou extraordinaire du conseil d'administration ou, sauf dans la cas d'un dirigeant nommé par le conseil d'administration, par un dirigeant à qui un tel pouvoir de déchéance aura été conféré par le conseil d'administration.

Tout dirigeant peut démissionner à tout moment en le notifiant par écrit à la société. Toute démission prendra effet à la date de sa réception ou à toute autre date spécifiée dans la notification ; et, sauf stipulation contraire contenue dans la notification, l'acceptation de la démission sera nécessaire pour qu'elle soit effective. Toute démission sera sans préjudice aux droits de la société, s'il en a, conformément à tout contrat dont le dirigeant démissionnaire constitue une partie.

5.5. Les vacances de poste de dirigeants
Une vacance de poste de dirigeants pour raison de décès, de démission, de déchéance, de disqualification ou toute autre raison peut être comblée suivant les dispositions des présents contrats pour les nominations régulières à un tel poste.

5.6. Le président du conseil d'administration
Le président du conseil d'administration, s'il a été désigné, présidera, s'il est présent, à toutes les réunions du conseil d'administration et exercer tout autre pouvoir et responsabilité assignés entretemps par le conseil d'administration ou conformément aux dispositions des présents statuts.
Si un président ou un directeur général n'a pas été nommé, alors le Président du Conseil d'Administration sera en même temps le directeur général de la société et aura tous les pouvoirs et responsabilités prévus par la section 5.7 des présents statuts.

5.7. Le président
En vertu des pouvoirs de direction, s'il y en a, qui seront conférées par le conseil d'administration au président du conseil d'administration, le Président sera le directeur général de la Société et jouera, sous le contrôle du conseil d'administration, le rôle de supervision, de direction, et de contrôle des activités et des cadres de la société. Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires, et en cas d'absence ou de non existence de président du conseil d'administration, présidera toutes les réunions du conseil d'administration. Le président aura les pouvoirs et les responsabilités généraux de gestion qu'ont souvent les présidents d'une société, et aura tout autre pouvoir et responsabilité prévus par le conseil d'administration ou les présents statuts.

5.8. Les vice-présidents
En cas d'absence ou d'invalidité du président, les vice-présidents, s'il y en a, peut dans l'ordre de priorité tel que prévu par le conseil d'administration ou s'il n'y a pas d'ordre de priorité un vice-président désigné par le conseil d'administration, assumera les responsabilités du président et agissant ainsi il aura tous les pouvoirs du président, avec toutes les restrictions éventuelles. Les vice-présidents peuvent avoir d'autres pouvoirs et assumer d'autres responsabilités prévues pour eux respectivement par le conseil d'administration, les présents statuts, le président ou le président du conseil d'administration.

5.9. Le Secrétaire Général
Le secrétaire général devra tenir ou faire tenir au siège social de la société ou en tout autre lieu désigné par le conseil d'administration, un registre des procès verbaux de toutes les réunions et décisions des membres du conseil d'administrations, des comités et actionnaires. Les procès verbaux devront préciser la date et le lieu de chaque réunion, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire, les noms des personnes présentes à une réunion du conseil d'administration ou de comité, le nombre d'actions présentes ou représentées aux assemblées générales des actionnaires ainsi que leurs déroulement.

Le secrétaire général devra tenir au siège social de la société ou en tout lieu de transfert de l'agent ou régisseur désigné par le conseil d'administration un registre des actions, ou un double registre des actions montrant les noms des actionnaires ainsi que leurs adresses, le nombre et la catégorie d'action détenus par chaque actionnaire, le nombre et la date des certificats représentant les actions, et le nombre et la date d'annulation de tout certification remplacé par annulation. Le secrétaire devra envoyer tous les avis d'assemblée générale et des actions et du conseil d'administration prévus par la loi ou les présents statuts. Le secrétaire devra tenir le cachet de la société, s'il y en a, en toute sécurité et aura tout autre pouvoir et remplir toute responsabilité qui pourrait être fixé par le conseil d'administration ou les présents statuts.

5.10. Le directeur financier
Le directeur financier tiendra et gèrera, ou fera tenir ou gérer les livres et registres de comptes appropriés des biens et opérations de la société dont les comptes des actifs, des passifs, des encaissements, décaissements, gains, perte, capital, réserve et titres.

Le directeur financier déposera toute somme d'argent ou toute valeur au nom et au crédit de la société dans les réserves désignées par le conseil d'administration. Le directeur financier décaissera les fonds de la société ordonnés par le conseil d'administration, remettra au président et aux membres du conseil d'administration, à leur demande, un compte rendu sur toutes ses opérations en tant que directeur financier et ainsi que la situation financière de la société, et aura tout autre pouvoir et assumera toute responsabilité qui pourraient être fixés par le conseil d'administration ou les présents statuts.

6. DE L'INDEMNISATION DES MEMBRES DU CA, DES DIRIGEANTS, DES EMPLOYES ET AUTRES AGENTS

6.1. De l'Indemnisation des membres du conseil d'administration
La société devra, dans le degré maximum et la manière prévue par le [CODE] indemniser chacun de ses membres du conseil d'administration de toutes dépenses, jugements, amendes, règlement ou autre somme réellement et raisonnablement engagée et en relation avec tout procès (tel que défini dans [SECTION DE [CODE] OU LOI] résultant du fait qu'une telle personne est ou était membre du conseil d'administration de la société. Dans le cadre de l'Article VI, un membre du conseil d'administration est toute personne (i) qui est ou était membre du conseil d'administration de la société, (ii) qui sert ou a servi à la demande de la société en tant que membre du conseil d'administration d'une société, société en nom collectif, une association d'entreprise, d'un groupe ou autre entreprise étrangère ou domestique ou (ii) qui a été un membre du conseil d'administration d'une société qui était précédemment une société appartenant à la société ou à une autre entreprise à la demande d'une telle société appartenant précédemment à la société.

6.2. De l'indemnisation des autres
La société a le pouvoir , dans le degré maximum et la manière prévue par le [CODE] indemniser d'indemniser chacun de ses employés,dirigeants, et agents (autre que les membres du conseil d'administration) de toutes dépenses, jugements, amendes, règlements ou autre somme réellement et raisonnablement engagée et en relation avec tout procès (tel que défini dans [SECTION DE [CODE] OU LOI] résultant du fait qu'une telle personne est ou était un de ses employés,dirigeants, et agents de la société. Dans le cadre de l'Article VI, un employé,dirigeant, ou agent est toute personne (i) qui est ou était membre du conseil d'administration de la société, (ii) qui sert ou a servi à la demande de la société en tant que employé,dirigeant, ou agent d'une société, société en nom collectif, une association d'entreprise, un groupe ou autre entreprise étrangère ou domestique ou (ii) qui a été un employé,dirigeant, ou agent d'une société qui était précédemment une société appartenant à la société ou à une autre entreprise à la demande d'une telle société appartenant précédemment à la société.

6.3. Du remboursement des dépenses par avance
Les honoraires des avocats et frais de justice engagés dans la défense de toute action civile ou criminelle pour laquelle une indemnisation est requise conformément à la section 6.1, ou autorisée par le conseil d'administration, devront être remboursés par la société avant le règlement définitif d'une telle action en justice ou procès à la réception d'une demande d'indemnisation de la part de ou au nom de la partie devant être indemnisée pour le remboursement d'un tel montant s'il devra être déterminé en dernier ressort qu'une telle partie indemnisée n'a pas droit à une indemnisation telle que l'autorise l'article VI.

6.4. De la non exclusivité de l'Indemnité
L'indemnisation prévue par l'article VI ne sera pas jugée comme exclusive de quelques autres droits auxquels les personnes demandant indemnisation pourraient avoir conformément à tout statut, contrat, vote des actionnaires ou membres du conseil d'administration ou autre, aussi bien agissant officiellement qu'agissant en toute autre capacité au moment ils occupaient le poste. Les droits aux indemnités ici prévues restent valables pour toute personne qui n'est plus membre du conseil d'administration, directeur, employé ou agent et seront au bénéfice de leurs héritiers, exécutant et administrateurs des biens.

6.5. De l'indemnisation de l'assurance
La société aura le pouvoir de souscrire et de gérer des polices d'assurance au nom de toute personne étant ou ayant été membre du conseil d'administration, directeur, employé ou agent de la société contre toute responsabilité affirmée ou engagée par une telle personne en une telle qualité ou résultant du statuts d'une telle personne en tant que tel, que la société ait ou non le droit d'indemniser une telle personne contre une telle responsabilité conformément aux dispositions de l'article VI.

6.6. Des Conflits
Aucune indemnisation ni avance ne sera fait conformément à l'article VI, à moins qu'une telle indemnisation ou avance soit recommandée par la loi ou autre décret, jugement, ou décision d'un tribunal de juridiction compétente, dans toutes les circonstances où il s'avérerait :
i. Qu'il serait incomptable avec toute disposition de l'Acte Constitutif de la société, des présents statuts, d'une résolution des actionnaires ou d'un contrat en cours de validité au moment de la survenance de la cause prétendue de l'acte poursuivie dans laquelle des dépenses avaient été engagées ou des sommes étaient payées, qui n'autorisent plus ou limitent l'indemnisation, ou

ii. Qu'il serait incompatible avec toute condition expressément imposée par un tribunal approuvant le règlement.

6.7. Du droit de poursuite
Si une réclamation sur la base du présent Article n'est pas payée entièrement par la société dans les [NOMBRE] jours après que la demande écrite a été reçue par la société (soit parce que la demande a été refusée ou parce qu'aucune décision n'a été prise), le demandeur peut à tout moment poursuivre la société pour recouvrer les sommes impayées et s'il est possible en totalité ou en partie, le plaignant bénéficiera également du remboursement de toutes les dépenses de justice dans le cadre de ladite poursuite. La société pourra se défendre et avancer que le plaignant ne remplit pas toutes conditions prévues par le [CODE] pour être indemnisé par la société. Ni l'incapacité de la société (dont celle du conseil d'administration, du conseil juridique indépendant, ou de ses actionnaires) à prendre une décision avant le début d'une action en justice quant au le droit d'une telle personne à bénéficier d'une indemnisation suivant les conditions parce qu'elle remplit les conditions applicables, s'il y en a, ni une décision réelle de la société (dont celle du conseil d'administration, du conseil juridique indépendant, ou de ses actionnaires) comme quoi le plaignant ne remplit les conditions d'application, ne constituera une défense contre une telle action en justice ni ne créer une présomption que le plaignant n'a pas rempli les conditions d'application.

6.8. Des contrats d'indemnisation
Le conseil d'administration est autorisé à signer un contrat avec un membre du conseil d'administration, directeur, employé ou agent de la société ou tout autre personne qui sert ou a été en service à la demande de la société en tant que membre du conseil d'administration, directeur, employé ou agent d'une autre société, société en nom collectif, une association d'entreprise, groupe groupe, ou autre entreprise, dont les plans d'avantage des employés, ou toute personne ayant été membre du conseil d'administration, directeur, employé ou agent d'une société qui était une société précédente de la société ou tout autre entreprise à la demande d'une telle société précédente, disposant de droits d'indemnisation équivalent à ou, si le conseil d'administration en décide ainsi et dans le degré permis par la loi applicable, plus que ceux prévus par le présent article VI.

6.9. Amendement, Abrogation ou Modification
Tout amendement, abrogation ou modification de toute disposition présent article VI n'affectera aucun droit ni protection d'un directeur ou agent de la société existant au moment d'un tel amendement, abrogation ou modification.

7. DES ENREGISTREMENTS ET RAPPORTS

7.1. De la tenue et de l'inspection du registre des actions
La société devra tenir soit à son siège social ou tout bureau de son agent de transfert ou régisseur (s'il y en a été nommé) ainsi qu'en aura décidé le conseil d'administration, un registre des actionnaires listant les noms et adresses de tous les actionnaires ainsi que le nombre et la catégorie d'actions tenues par chaque actionnaire.

Le registre des actionnaires sera ouvert à l'inspection et à la copie par toute actionnaire ou détenteur d'un certificat de vote à tout moment pendant les heures ouvrables sur demande écrite adressée à la société aux fins raisonnablement en relation avec les intérêts du détenteur en tant qu'actionnaire ou détenteur d'un certificat de droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires de la société détenant au moins [%] de l'ensemble des actions ayant droit de vote de la société ou possédant au moins [%] des actions ayant droit de vote et ayant enregistré un plan de [PRECISER] auprès de [AGENCE GOUVERNEMENTALE] en relation avec l'élection des membres du conseil d'administration auront le droit absolu d'entreprendre l'une quelconque des actions suivantes : (i) inspecter ou faire copie des enregistrements sur les noms, adresses des actionnaires, des détentions d'action pendant les heures ouvrables sur demande écrite adressée à la société ou (ii) obtenir du l'agent de transfert la coopération, sur demande écrite et à la remise des frais usuels d'agent de transfert pour une telle liste ( le montant desquels frais sera communiqué à l'actionnaire par l'agent de transfert à la demande) une liste à jour des noms et adresses des actionnaires ayant droit de vote pour l'élection des membres du conseil d'administration ainsi que leur parts, à la date d'enregistrement la plus récente ou à la date spécifiée par l'actionnaire suivant la date de demande. La liste sera mise à disposition au plus tard [NOMBRE] jours ouvrables après que la demande aura été reçue ou la date spécifiée comme étant la date de fourniture de la liste.

Toute inspection et copie sur la base de la présente section 7.1 peut être fait en personne ou par un agent ou avocat de l'actionnaire ou détenteur de certificat de vote de confiance effectuant la demande.

7.2. De la tenue et Inspection des statuts
La société devra tenir à son siège social ou, si son siège social n'est pas dans l'Etat de [ETAT/PROVINCE] à son siège de [ETAT/PROVINCE] l'original et une copie des présents statuts tels qu'amendés et à jour, lesquels peuvent être consultés par les actionnaires à toute heure ouvrable raisonnable. Si le siège social est en dehors de [ETAT/PROVINCE] et que la société n'a aucun siège social dans un tel état, alors il sera fourni à un tel actionnaire, sur demande écrite, une copie des présents statuts tels qu'amendés et à jour.

7.3. De la tenue et Inspection des autres registres
Les livres de comptes et registres et les procès verbaux des décisions des actionnaires et des membres du conseil d'administration, des comités du conseil d'administration devront être tenus en un lieu ou des lieus tels que décidés par le conseil d'administration, ou en absence d'une telle désignation, au siège social de la société. Les procès verbaux seront tenus sous forme écrite, et les livres de comptes et enregistrements comptables seront tenus soit sous forme écrite ou sous toute autre forme pouvant être convertie en version écrite.

Les procès verbaux et les livres de compte et enregistrements comptables seront ouverts à la consultation sur demande écrite adressée à la société par tout actionnaire ou détenteur d'un certificat de vote de confiance à tout moment aux heures ouvrables aux fins raisonnables en relation avec les intérêts du détenteur en tant qu'actionnaire ou détenteur d'un certificat de vote de confiance. Une telle inspection par une actionnaire ou détenteur d'un certificat de vote de confiance peut se faire en personne ou par un agent ou avocat et le droit d'inspection inclut le droit de copie et de prendre des extraits. De tels droits d'inspection s'appliquent aux registres des filiales de la société.

7.4. De l'inspection par les membres du conseil d'administration
Tout membre du conseil d'administration a le droit absolu d'inspecter ou de copier en toute heure raisonnable les livres de comptes, registres et documents de toute sorte et d'inspecter les biens physiques de la société et de chacune de ses filiales, locales ou étrangère. Une telle inspection par un membre du conseil d'administration peut se faire en personne ou par un agent ou avocat et le droit d'inspection inclut le droit de copie et de prendre des extraits.

7.5. Du Rapport Annuel aux actionnaires; renonciation
Le Conseil d'Administration devra envoyer un rapport annuel aux actionnaires au plus tard [NOMBRE] jours après la fin de l'exerce fiscal adopté par la société. Un tel rapport devra être envoyé aux actionnaires au moins [NOMBRE] jours (ou s'il est envoyé par courrier de troisième classe, [NOMBRE] jours) avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires devrant se tenir durant la prochaine année fiscale et conformément à la Section 2.5 des présents statuts pour les notifications aux actionnaires de la société.

Le rapport annuel devra contenir un bilan de clôture d'exercice et un compte de résultat et un état de changement de la situation financière pour l'exercice, avec tout autre rapport d'expert comptable auditeur indépendant, ou, s'il n'y a un tel rapport, le certificat d'un dirigeant autorisé de la société certifiant que les états ont été préparés sans audit à partir des livres de comptes et registres de la société.

Les exigences ci-dessus relatives au rapport annuel peuvent être renoncées pourvu que les actions qui les renonçant constitue au moins [NOMBRE] des actionnaires enregistrés.

7.6. Des états financiers
Si aucun rapport annuel d'activité n'a été envoyé aux actionnaires, la société devra alors, à la demande de tout actionnaire plus de [NOMBRE] jours après la clôture d'une telle année fiscale, remettre ou envoyer à la personne demanderesse, au plus tard [NOMBRE] jours après la demande, une copie du bilan de fin d'exercice et un compte de résultat et un état de changement de la situation financière pour l'exercice.

Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins [%] des actions de toute classe de la société peuvent demander par écrit un compte de résultat trimestriel, semestriel ou de neuf mois de l'exercice en cours prenant fin plus de [NOMBRE] jours avant la date de la demande et un bilan de la société pour la fin de la même période. Les états devront être envoyés ou expédiés à la personne demanderesse au plus tard [NOMBRE] jours après. Une copie des états sera tenue au siège social de la société pendant [NOMBRE] mois et sera mise à tout moment à la disposition des actionnaires qui le demanderont pour examen ou une copie leur sera envoyée par courrier. Si la société n'a pas envoyé aux actionnaires son rapport annuel pour le dernier exercice, les états référés dans le premier paragraphe de la présente section 7.6 en plus des états du dernier exercice devront aussi être remis ou envoyés à l'actionnaire ou aux actionnaires dans au plus [NOMBRE] jours après la demande.

Les comptes de résultat trimestriels et les bilans référés dans la présente section seront accompagnés par le rapport de tout expert comptable indépendant engagé par la société ou le certificat d'un dirigeant autorisé de la société certifiant que les états ont été préparés sans audit à partir des livres de comptes et enregistrements de comptes de la société.

7.7. De la Représentation des Actions des Autres sociétés
Le Président du Conseil d'Administration, le Président, tout Vice Président, le Directeur Financier, le Secrétaire ou le Secrétaire Adjoint de ladite société, ou toute autre personne autorisée par le conseil d'administration ou le Président ou un vice-président, est autorisé à voter, à représenter, et exercer au nom de ladite société tous les droits relatifs à toute action d'une autre société et détenue par la société. L'autorité ainsi accordée peut être exercée soit par une telle personne ou toute autre personne désignée à le faire par procuration ou pouvoir de représentation dûment signé par une telle personne ayant l'autorité.

8. DES AFFAIRES GENERALES

8.1. Les dates officielles relatives aux affaires autres que les avis et le vote
Pour déterminer les actionnaires ayant de le droit de recevoir le paiement de toute dividende ou autre distribution ou répartition de tout droit ou autorisé à exercer tout droit conformément à toute autre décision légale ( autre que ceux relatifs aux avis et au vote au cours d'une assemblée générale des actionnaire ou un décision prise par les actionnaires par consentement écrit sans tenue d'assemblée générale), le conseil d'administration peut fixer par avance une date officielle, qui ne sera pas de plus [NOMBRE] jours avant une telle décision. Seuls les actionnaires enregistrés jusqu'à la date officielle auront le droit de recevoir les dividendes, la distribution ou la répartition des droits ou exercer les droits, suivant le cas, indépendamment de tout transfert d'actions dans les livres de la société après la date officielle, sauf stipulation contraire de l'Acte Constitutif ou de [CODE].

Si le conseil d'administration ne fixe par une date officielle, alors la date officielle pour la détermination des actionnaires à toute fin sera la date de clôture de compte au jour auquel le conseil adoptera la décision y afférant ou [NOMBRE] jours avant la date d'une telle décision, peut importe c'est la plus tardive.

8.2. Les Chèques; les traites; et les preuves d'endettement
Le Conseil d'administration peut designer de temps en temps celui ou ceux qui peuvent signer ou endosser tous les chèques, les traites ou autre ordre de paiement en espèces, par billet à ordre ou autres preuves de dette émis au nom de ou payable à la société, et seules les personnes ainsi désignées devront signer ou endosser lesdits instruments de paiement.

8.3. Des contrats corporatifs ou autres Instruments: Mode de signature
Le conseil d'administration, sauf stipulation contraire des présents statuts, peut autoriser un dirigeant ou agent à signer tout contrat ou tout instrument au nom de la société ; une telle autorité peut être générale ou limitée à des domaines spécifiques. A moins qu'il soit ainsi autorisé ou ratifié par le conseil d'administration ou défini dans les attributions d'un dirigeant, aucun dirigeant, ni agent, ni employé n'aura le pouvoir ni l'autorité d'obliger la société par quelque contrat ou engagement ou renonciation à ses créances ni rendre responsable la société à quelque fin ou pour quelque montant que ce soit.

8.4. Des Certificats d'actions
Un ou plusieurs certificats d'actions de la société peuvent être émis à chacun des actionnaires lorsque l'une quelconque de ses actions est entièrement libérée. Le conseil d'administration peut autoriser l'émission de certificat pour les actions partiellement libérées pourvu que ces certificats précisent le montant total de la valeur à payer et le montant effectivement payé. Tous les certificats devront être signés au nom de la société par le Président du Conseil d'administration ou le Vice-président du Conseil d'administration ou le Président ou un vice-président ou par le directeur financier ou son adjoint, ou le secrétaire ou son assistant, certifiant le nombre d'action, la catégorie ou séries d'actions possédés par l'actionnaire. Toute signature sur le certificat devra être originale.

Au cas où un dirigeant, agent de transfert ou régisseur ayant signé ou dont la signature originale figurera sur un certificat ne sera plus un dirigeant, agent de transfert ou régisseur avant l'émission d'un tel certificat, il peut être émis par la société avec la même valeur que si cette personne était encore un dirigeant, agent de transfert ou régisseur à la date d'émission.

8.5. Les certificats perdus
Sauf stipulation contraire de la présente section 8.5, aucun nouveau certificat ne peut être émis en remplacement d'un certificat précédemment émis à moins que le précédent ait été remplacée par la société ou son agent de transfert ou régisseur et annulée par la même occasion. Le Conseil d'Administration peut, au cas où certificat d'action ou certificat de tout autre titre serait perdu, volé ou détruit ( sur la base d'une déclaration sous serment écrit ou une déclaration d'un tel fait) autoriser l'émission en remplacement de certificats aux mêmes termes et conditions requis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut demander une indemnisation de la société par dépôt d'une obligation ou tout autre titre adéquat suffisant pour protéger la société contre toute plainte portée contre elle dont toute dépense ou responsabilité induite du fait de la perte, du vol ou de la destruction supposée du certificat ou l'émission de certificat en remplacement.

8.6. De l'interprétation; Définitions
Sauf stipulation contraire du contrat, les dispositions générales, les règles d'interprétation et les définitions de [CODE] régiront l'interprétation des présents statuts. Sans limiter la généralité de la présente disposition, le nombre singulier prend en compte le pluriel, le nombre pluriel prend en compte le nombre singulier et le terme personne prend compte aussi une société qu'une personne physique.

9. DES AMENDEMENTS

9.1. Amendement par les actionnaires
De nouveaux statuts peuvent être adoptés ou les présents statuts peuvent être amendés ou abrogés par vote ou consentement écrit des détenteurs d'une majorité des actions ayant droit de vote, pourvu cependant que l'Acte Constitutif de la société fixe le nombre de membres autorisé à siéger au conseil d'administration de la société et que ce nombre ne puisse être changé que par amendement de l'Acte Constitutif.

9.2. Amendement par les membres du conseil d'administration
Conformément aux droits des actionnaires prévus par la section 9.1 des présents statuts, tout autre statut ou amendement d'un statut modifiant le nombre de membres devant siéger au conseil d'administration (sauf la fixation du nombre de membre autorisé conformément à un statut disposant d'un nombre variable de membre) peut être adopté, amendé ou abrogé par les membres du conseil d'administration.

9.3. Enregistrement des Amendements
A chaque fois q'un amendement ou un nouveau statut sera adopté, une copie devra être inclue dans le registre des procès verbaux et joints aux statuts originaux. Si un statut est abrogé,l'acte d'abrogation ainsi que la date de la réunion au cours de laquelle l'abrogation a été votée ou consentie par écrit, devra être précisée dans les procès verbaux.

EN FOI DE QUOI les parties ont signé et délivré le présent contrat à la date première ci-dessus.

L'AVOCAT LE CLIENT


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction

ATTESTATION DE STATUTS

La référence des présents statuts à toute disposition du [CODE] régissant les sociétés de [ETAT/PROVINCE] devra inclure tous les amendements aux présents statuts.

Je soussigné atteste par la présente que:

1. Que j'ai été dûment élu et agit en tant que Secrétaire Général de [NOM DE LA SOCIETE], une société de [ETAT/PROVINCE].

2. Que les statuts ci-dessus constituent les statuts de ladite société tels qu'adoptés par le Conseil d'Administration de ladite société par consentement unanime écrit à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue le [DATE].

3. Que les statuts ci-dessus constituent les statuts de ladite société tels qu'adoptés par les actionnaires de ladite société par consentement unanime écrit à une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue le [DATE].

EN FOI DE QUOI, j'inscris ci-dessus moins ce [JOUR] de [DATE].

LE SECRETAIRE GENERAL


Signature Autorisée


Nom et Fonction