Mention à porter sur Certificat d'Action USA

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CouveuseMENTION A PORTER SUR LES CERTIFICATS D'ACTION

1. MENTIONS Relatives A L'ACTE sur les TITRES

Dans les sociétés en démarrage typique où les actions sont émises conformément à l'exemption de placement privé des exigences d'enregistrement prévues par l'Acte sur les titres de 1933, la mention suivante (ou son amendement) devra être placée sur les certificats de titre ou derrière avec un notice sur la face faisant référence de la mention.

LES ACTIONS REPRESENTEES PAR LE PRESENT CERTIFICAT ONT ETE ACQUIS POUR INVESTISSEMENT ET NE SONT PAS ENREGISTREES CONFORMEMENT A LA [LOI OU CODE]. DE TELLES ACTIONS NE PEUVENT ETRE VENDUES, TRANSFEREES, NI MISES EN GARANTIE SANS ENREGISTREMENT A MOINS QUE LA SOCIETE RECOIVE L'AVIS D'UN CONSEIL RAISONABLEMENT ACCEPTABLE ET DISANT QU'UNE TELLE VENTE OU TRANSFERT EST EXEMPT D'UN ENREGISTREMENT ET LES PROSPECTUS SUR LES CONDITIONS DE LIVRAISON D'UN TEL ACTE, LES COPIES DE L'ACCORD, S'IL EN A EU, COUVRANT L'ACHAT DE CES ACTIONS ET LIMITANT LEUR TRANSFERT PEUVENT ËTRE OBTENUS GRATUITEMENT SUR DEMANDE ECRITE ADRESSEE PAR LE TENANT ENREGISTRE DU PRESENT CERTIFICAT AU SECRETAIRE DE LA SOCIETE A SON SIEGE SOCIAL.

2. MENTION RELATIVE AUX OFFRES INTERNES A UN ETAT

Si des titres ont été émis dans une opération exemptée des exigences d'enregistrement conformément aux exemptions d'offre de l'Acte des Titre de 1933 internes à un Etat, alors la mission suivante devra être placée sur le certificat de titre.

POUR UNE PERIODE DE NEUF MOIS A COMPTER DE LA DATE DE LA DERNIERE VENTE DE TITRE PAR L'EMETTEUR EN RELATION AVEC L'OFFRE PAR LAQUELE LES ACTIONS ONT ETE ACHETEES, TOUTES LES REVENTES DESDITES ACTIONS PAR TOUTES PERSONNES NE SE FERONT QU'AUX RESIDENTS PERMANENTS DE L'ETAT DE [NOM DE L'ETAT].

3. MENTION RELATIVE AUX TITRES DE LA Californie

Les Lois Etatiques sur les titres peuvent nécessiter l'apposition de mention supplémentaire. Par exemple, en Californie, si des titres sont qualifiés par le Département des Sociétés, il exige souvent que la mention suivant figure sur le certificat.

IL EST ILLEGAL D'EFFECTUER LA VENTE OU LE TRANSFERT DES TITRES OU DE TOUT INTERET SUR LES TITRES OU DE RECEVOIR UNE CONTREPARTIE POUR LES TITRES SANS CONSENTEMENT ECRIT PREALABLE DU COMMISSAIRE DES SOCIETES DE L'ETAT DE LA CALIFORNIE SAUF CONFORMEMENT AUX EXIGENCES DU COMMISSAIRE.

4. DES RESTRICTIONS SUR LE TRANSFERT

Si la société et les actionnaires ont signé un contrat imposant des restrictions sur le transfert des actions ou imposant un droit de premier refus sur la vente des actions, la forme de mention suivante sera appropriée. Les restrictions sur les transferts ne seront pas valables contre un acheteur sans que ce dernier ait pris connaissance de ladite restriction à moins que la restriction figure sur le certificat.

LE PARTAGE, LE TRANSFERT, OU LA MISE EN HYPOTHEQUE DES ACTIONS REPRESENTEES PAR LE PRESENT CERTIFICAT SONT LIMITEES PAR LES DISPOSITIONS D'UN CONTRAT ENTRE L'EMETTEUR DE L'ACTION ET LES ACTIONNAIRES, UNE COPIE DE LAQUELLE SE TROUVE AU SIEGE SOCIAL DE L'EMETTEUR.

5. LES ACTIONS RESTREINTES DES EMPLOYES

Si les actions sont émises conformément à un contrat d'action restreinte des employés qui conditionnent l'investissement des actions à la continuité du contrat de travail avec la société ou si la société ou les autres actionnaires ont un certain droit de rachat en relation avec les actions, une disposition similaire à la suivante serait appropriée :

LES ACTIONS REPRESENTEES PAR LE PRESENT CERTIFICAT SONT SUJETTES A DES CONDITIONS DE RACHAT EN RELATION AVEC LA DUREE D'UN CERTAIN CONTRAT DE TRAVAIL ENTRE L'EMETTEUR ET L'ACTIONNAIRE, UNE COPIE DUQUELLE SE TROUVE AU SIEGE SOCIAL DE L'EMETTEUR.

6. des actions préférentielles

Si l'action à émettre est une action préférentielle, il faudra tenir compte de la légende suivante :

LES DROITS, PREFERENCES, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ACCORDES A OU IMPOSEES SUR CHACUNE DES CATEGORIES OU SERIES D'ACTIONS DE LA SOCIETE SONT CONTENUS DANS L'ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE, UNE COPIE DUQUELLE PEUT ETRE OBTENUE GRATUITEMENT SUR DEMANDE ADRESSEE AU SECRETAIRE GENERAL DE LA SOCIETE.

7. LES AUTRES LEGENDES

La loi peut également exiger que le certificat d'action reflète les droits et obligations relatifs aux actions tels que les droits d'évaluation, les droits de préemption, les qualifications spéciales des personnes devant être actionnaires, les restrictions et cession des droits de vote ou droit de co-vente et autres.