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MEMORANDUM CONFIDENTIEL D'OFFRE D'INVESTISSEMENT PRIVE
DE
[NOM DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE]

LE PRESENT MEMORANDUM VOUS EST SOUMIS SUR UNE BASE CONFIDENTIELLE ET UNIQUEMENT AUX FINS DE VOUS PERMETTRE D'EVALUER LA POSSIBILITE POUR VOUS D'INVESTIR DANS LA SOCIETE [SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE], UNE SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE DE L'ETAT DE [ETAT]. COMPTE TENU DE LA NATURE CONFIDENTIELLE DE CE MEMORANDUM, SON UTILISATION A TOUTE AUTRE FIN POURRAIT AVOIR DE LOURDES CONSEQUENCES JURIDIQUES. DE CE FAIT, CE MEMORANDUM NE PEUT ETRE REPRODUIT NI EN PARTIE NI EN TOTALITE, ET NE PEUT ETRE REMIS A QUELQUE AUTRE PERSONNE SANS LE CONSENTEMENT ECRIT PREALABLE DU COMMANDITE.
L'INVESTISSEMENT DANS LA SOCIETE [SOCIETE DE COMMANDITE SIMPLE] SERA SPECULATIF ET SUPPOSE UN HAUT DEGRE DE RISQUE DONT ENTRE AUTRES CEUX LIES A L'INVESTISSEMENT DANS UNE NOUVELLE ENTREPRISE AYANT D'IMPORTANTS BESOINS EN CAPITAL ET DEPENSES, AU CARACTERE NON LIQUIDE DE L'INVESTISSEMENT, AUX RESTRICTIONS SUR LA CESSION, AU BESOIN EN CAPITAL SUPPLEMENTAIRE ET AUTRES RISQUES QUI NE PEUVENT ETRE DETERMINES D'AVANCE.

1. COMMENTAIRES GENERAUX

Le présent mémorandum fixe les objectifs et méthodes de fonctionnement de la société, les principaux termes du contrat de société en commandite simple (le "Contrat de société") et d'autres informations importantes.

Toutefois, il ne prévoit pas toutes les dispositions du contrat de société qui pourraient utiles à un futur commanditaire particulier. Chaque futur commanditaire pourra étudier le mémorandum ainsi que le contrat de société qui l'accompagne pour s'assurer de ce que les termes du contrat et les résultats attendus par la société lui sont satisfaisants.

2. LA SOCIETE DE COMMANDITE SIMPLE

[NOM DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE] est une société en commandite simple de l'Etat de [ETAT] ("La société") nouvellement constituée dont l'objet est de développer et de mettre sur le marché :

[DECRIRE]

[NOM DU COMMANDITE] (le "Commandité") est le commandité et prendra les décisions quotidiennes de la société.

A ce jour, [LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE] a effectué les opérations suivantes :

[DECRIRE]

[NOM DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE] a été enregistrée dans l'Etat de [ETAT/PROVINCE] le [DATE]. [NOM DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE] a son siège social à [ADRESSE], son numéro de téléphone est le [NUMERO DE TELEPHONE] et son numéro de fax est le [NUMERO DE FAX].

3. L'OPPORTUNITE

[NOM DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE] pense avoir une opportunité unique dans [DECRIRE].

4. L'OFFRE

[NOM DE LA SOCIETE ENCOMMANDITE SIMPLE] offrira [NOMBRE] parts (les Parts) aux commanditaires à un prix de [MONTANT] par part pour un montant total de [MONTANT]. Le présent document ne constitue pas une sollicitation d'investissement, mais est utilisé pour vérifier un intérêt pour un investissement éventuel.

5. DE LA SOUSCRIPTION MINIMUM INITIALE

La société attend des nouveaux commanditaires un investissement minimum de [MONTANT] sujet à une réduction à la seule discrétion du commanditaire. Les personnes servant d'intermédiaire dans la vente des intérêts de la société seront rémunérés en conséquence par le commandité à ses propres frais en [COMPTANT / AUTRE].

6. LE PRIX

Avant le début des activités de [NOM DE LA SOCIETE], les parts seront offertes à un prix de [MONTANT] par part. Après cette date, les parts seront offertes à la valeur nette applicable de l'actif par part (déterminée conformément au contrat de société, la copie de laquelle est jointe au présent mémorandum d'offre)

7. DE LA REVENTE DES PARTS

Les parts ne sont pas cessibles sauf sur consentement du commandité. Les parts sont sujettes à des restrictions sur la revente conformément à la législation, aux règles et à la règlementation applicables sur les titres, à moins qu'une autre exemption statutaire soit reconnue par l'investisseur ou qu'une exonération exceptionnelle adéquate soit accordée par une autorité compétente de régulation des opérations de titres conformément aux lois sur les titres applicables. Puisqu'il n'existe pas un marché pour la vente des parts, il sera difficile voire impossible pour un acheteur de les vendre. Toutefois, les parts peuvent être évaluées à leur valeur nette (déterminée conformément au contrat de société) à une date d'évaluation donnée pourvu que la demande de rachat soit soumise au commandité au moins [NOMBRE] jours avant la date d'évaluation.

8. DE L'UTILISATION DES REVENUS

Des revenus nets qui seront perçus de la vente des parts, environ [MONTANT] seront utilisés pour [DECRIRE], environ [MONTANT] seront utilisés pour [DECRIRE] et environ [MONTANT] seront utilisés pour [DECRIRE]. Le solde, s'il en reste, sera ajouté au fonds de roulement et utilisé pour le financement des autres besoins de fonctionnement général. A part de telles utilisations, les revenus nets seront investis dans l'achat de titres de placement de court terme.

9. DE LA NON LIQUIDITE DE L'investissement

Compte tenu des restrictions sur les droits de retrait et du fait que les intérêts de la société ne sont pas cessibles, tout investissement dans la société sera un investissement non liquide et implique un degré élevé de risque.

10. DE L'ELIGIBILITE DES ASSOCIES

L'admission d'un associé dans la société n'est pas ouverte au grand public. Les souscriptions ne seront acceptées que des associés accrédités remplissant les normes de conformité fixées par le commandité.

11. DES TAXES ET AUTRES DEPENSES

Le niveau d'imposition dépendra de la reconnaissance de la société en commandite simple en tant que société assujettie à la taxe fédérale sur le revenu. Les lois et les réglementations relatives aux taxes et leurs interprétations par les tribunaux peuvent être changées ou abrogées dans l'avenir et l'effet de telles modifications ne peut être prédit. Par ailleurs, certains futurs commanditaires peuvent être sujets aux lois, règles et réglementation fédérales régissant leur participation ou leur engagement direct ou indirect dans l'investissement dans la société, dans les autres stratégies d'investissement similaires que les gestionnaires d'investissement pourraient utiliser à tout moment.

12. DE LA GESTION

La société sera gérée par son commandité. L'équipe de gestion de [LA SOCIETE EN COMMANDITE] est constituée des personnes dont les noms suivent :

q [NOM]: [Age] [FONCTION] [ExperienceS]
q [NOM]: [Age] [FONCTION] [ExperienceS]
q [NOM]: [Age] [FONCTION] [ExperienceS]

13. des HONORAIRES de gestion

En contrepartie du service rendu à la société en tant que commandité, le commandité ou toute entité désignée par le commandité percevra des traitements trimestriels de gestion déterminés à un taux annuel équivalent à [%] de l'apport de chaque commanditaire. Les honoraires de gestion seront débités sur le compte de capital de chaque commanditaire le premier jour de chaque trimestre. Au cas où la société aurait été liquidité avant la fin d'un trimestre, les honoraires seront calculés en fonction de la période couverte. Le commandité peut à sa seule discrétion renoncer aux honoraires de gestion au bénéfice d'un commanditaire donné employé par ou affilié au commandité.

14. DE L'acceptation D'AUTRES ASSOCIES ET DES APPORTS COMPLEMENTAIRES.

Le commandité peut, à sa seule discrétion, admettre d'autres commanditaires dans la société ou accepter des apports complémentaires en capital par les commanditaires existants sur une base mensuelle ou, suivant ce que décidera le commandité, à tout moment d'un exercice. Le commandité espère un investissement d'au moins [MONTANT] des commanditaires, lequel montant peut être réduit à la décision du commandité. Les apports initiaux ne se feront qu'au comptant. Les apports supplémentaires se feront au comptant au moins à hauteur de [MONTANT], lequel montant peut être réduit à la décision du commandité.

15. DES FACTEURS DE RISQUE

L'achat de parts par un nouveau commandité sera spéculatif et implique un degré élevé de risque. Les commanditaires potentiels ne devront acheter aucune part à moins qu'ils soient préparés aux risques qui y sont liés et peuvent supporter de perdre la totalité de leur investissement. Les risques liés à [NOM DE LA SOCIETE] incluent entre autres :

q [NOM DE LA SOCIETE] est à son stade de développement et ses activités sont sujettes à tous les risques lies à la création d'une nouvelle entreprise.
q [NOM DE LA SOCIETE] n'a réalisé aucune vente jusqu'à ce jour et a effectué d'importantes dépenses dans le cadre du lancement de ses activités.
q Les produits clés sur lesquels sont basés les prévisions de [NOM DE LA SOCIETE] sont toujours en développement.
q [NOM DE LA SOCIETE] aura besoin de recruter et de conserver du personnel de valeur et souvent rare.
q [NOM DE LA SOCIETE] s'entend à une forte concurrence pour ses produits.
q [NOM DE LA SOCIETE] aura besoin de capital supplémentaire pour accroître ses activités.
q [AUTRES INFORMATIONS IMPORTANTES]

16. DES CONFLITS D'INTERETS

Il peut arriver que les intérêts des commanditaires entrent en conflit d'une certaine manière avec les intérêts du commandité ou de ses affiliés. Toutefois, les obligations de transparence du commandité nécessitent qu'il résolve toute sorte de conflit d'intérêt en toute bonne foi et en toute intégrité.

17. DES PREVISIONS

Il est joint au présent mémorandum, certaines prévisions relatives aux activités de [NOM DE LA SOCIETE]. Ces prévisions restent des hypothèses et sont basées sur des facteurs influençant actuellement les activités de [NOM DE LA SOCIETE]. Les suppositions relatives aux changements futurs dans les ventes et les revenus restent forcément spéculatives par nature. Par ailleurs, les prévisions n'ont pas tenu compte et ne peuvent pas tenir compte des facteurs tels que les conditions macroéconomiques, les changements et développements de la technologie et des produits non prévus, l'entrée sur le marché de [NOM DE LA SOCIETE] de concurrents supplémentaires importants, des catastrophes naturelles, les termes et conditions des financements futurs de [NOM DE LA SOCIETE] et autres risques relatifs à l'activité de [NOM DE LA SOCIETE].Bien que la direction pense que ces résultats reflètent les résultats futurs possibles des activités de [NOM DE LA SOCIETE], de tels résultats ne peuvent être garantis. Les commanditaires doivent s'attendre à des risques économiques importants liés à l'achat des parts et la perte de la totalité de leur investissement.

18. DES ANNEXES

Les annexes ci-après sont jointes au présent document:

q Les prévisions financières
q Les brochures des produits
q Le plan d'affaires
q Des articles de journaux
q [AUTRES INFORMATIONS IMPORTANTES]

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent Mémorandum Confidentiel le [DATE], à [VILLE, ETAT/PROVINCE].

[LE COMMANDITE] [LE COMMANDITAIRE POTENTIEL]


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction