Contrat sur Droit de Premier Refus

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CouveuseLe présent contrat sur le droit de premier refus (le “Contrat”) est signé et prend effet à compter de ce jour [DATE],

ENTRE: [NOM DE LA SOCIETE] (la "Société"), une société constituée et régie par les lois de l'Etat de [ETAT/PROVINCE] et ayant son siège social situé à :

ET: [LE PREMIER ACTIONNAIRE] (le "Premier Actionnaire"), une société constituée et régie par les lois de l'Etat de [ETAT/PROVINCE] et ayant son siège social situé à :

ET: [LE DEUXIEME ACTIONNAIRE] (le "Deuxième Actionnaire"), une société constituée et régie par les lois de l'Etat de [ETAT/PROVINCE] et ayant son siège social situé à :

ET: [LE TROISIEME ACTIONNAIRE] (le "Troisième Actionnaire"), une société constituée et régie par les lois de l'Etat de [ETAT/PROVINCE] et ayant son siège social situé à :

Considérant, les promesses mutuelles, les conventions et conditions contenues dans le présent contrat et en considération des considérations équitables et valables, les parties conviennent de ce qui suit :

1. DES Definitions

Certains termes utilisés dans le présent contrat sont définis comme suit :

“Le Conseil d'Administration” a pour signification le conseil d'administration de la société et de tout comité du conseil d'administration.

“Famille Proche” signifie tout époux/épouse, fils, petit-fils, parent, frère ou sœur d'un actionnaire.

“Actions” signifie toute action de la société ou tout titre convertible en ou échangeable contre une catégorie d'action de la société et en tout titre auquel une telle action peut être convertie ou dans lequel elle peut être reclassée suite à une fusion, une consolidation, une dissolution des actions, une répartition d'action ou toute autre sorte de recapitalisation de la société existant actuellement ou acquise plus tard.

2. DES Restrictions SUR LA CESSION

Aucun actionnaire ne peut céder ni s'engager dans aucune transaction visant à changer le bénéficiaire ou le propriétaire enregistré pour quelque action détenue par l'actionnaire dont entre autres la vente volontaire ou involontaire, la cession, le transfert, le legs, la mise en hypothèque, la mise en gage, la mise à disposition, le prêt, le don, la saisie et l'imposition (une “Cession“) sauf conformément aux dispositions du présent contrat, et une telle cession des actions ou tentatives de cession en violation du présent contrat.

3. DU DROIT DE REFUS

a. A chaque fois qu'un actionnaire proposera une cession (et que la cession soit jugée nécessaire par le fait de la loi applicable ou qu'elle soit involontaire) de toutes les actions étant au nom d'un tel actionnaire ou lui appartenant pendant la durée du contrat, un tel actionnaire devra offrir en premier de telles actions à la société conformément aux dispositions ci-après :

b. Un tel actionnaire devra donner une notification écrite (une “Notification“) à la société stipulant (a) l'intention d'un tel actionnaire de céder de telles actions, (b) le nom et l'adresse du bénéficiaire envisagé, (c) le nombre d'actions qu'il entend céder ainsi que (d) le prix de cession par action sans oublier les modalités de paiement auxquels l'actionnaire compter céder lesdites actions.

c. Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception de la notification, la société ou toute personne désignée par la société aura le droit prioritaire d'acheter ou de reprendre lesdites actions, au prix et aux modalités de paiement décrits dans la notification. Si la notification prévoit le paiement d'une contrepartie non liquide, la société peut choisir de payer au comptant la valeur équivalent à la valeur marchande équitable de la contrepartie non liquide offerte.

d. Si la société ou toute personne qu'elle aura désignée choisit de ne pas acheter ni reprendre toutes les actions mises en vente à travers la notification de l'actionnaire, alors l'actionnaire peut céder les actions décrites dans la notification à l'acquéreur proposé pourvu qu'une telle cession (a) soit effectuée au plus tard 30 jours après l'expiration de la durée du droit de la société de racheter ou de reprendre de telles actions, (b) soit effectuée au prix et suivant les modalités de paiement décrits dans la notification, et (c) que l'acquéreur accepte d'être obligé par les termes et dispositions du présent contrat et de devenir une partie du présent contrat à la réception desdites actions. Si lesdites actions ne sont pas cédées suivant ces conditions, l'actionnaire cédant devra en donner notification conformément au paragraphe précédent avec toute cession contraire ou future desdites actions.

e. Indépendamment des dispositions de la Section 3(a), un actionnaire peut céder ses actions: (i) un membre de la Famille Proche ou à un fidéicommis représentant les intérêts d'un membre ou des membres de la Famille Proche de l'actionnaire, (ii) à un affilié ou un détenteur des titres de l'actionnaire, (iii) à une personne étant un partenaire constitutif de l'action à la date du présent contrat ou (iv) aux héritiers de ce qui précède par don ou par legs, pourvu que l'actionnaire ou son représentant en donne notification à la société au plus tard [NOMBRE] jours avant ladite cession et que le bénéficiaire proposé accepte de se soumettre aux termes et dispositions du présent contrat et devienne partie du présent contrat immédiatement après la réception des actions.

4. DE LA CESSION AUX CONCURRENTS

Aucun actionnaire ne peut céder une action à un concurrent de la société, ni à aucun actionnaire, partenaire ni à aucun autre actionnaire bénéficiant d'un intérêt de propriété dans une société concurrente, à moins que cela se produise par fusion, par combinaison ou par toute autre opération approuvée par le conseil d'administration de la société.

5. DE LA LOI APPLICABLE

Indépendamment des dispositions contraires contenues dans la présent contrat, les obligations de la société de payer ou d'assurer le paiement de toute action qu'elle entend acheter conformément au présent contrat sont sujettes à son autorisation légale de le faire conformément aux textes contenus dans les Sections [NOMBRE] de la Loi Générale sur les Sociétés de [ETAT/PRONVINCE/PAYS] ou de toute autre loi substitut applicable.

6. DE LA MENTION DEVANT FIGURER SUR LES CERTIFICATS D'actions

Chaque certificat représentant une action détenue officiellement ou de façon bénéfique par une partie liée au présent contrat contiendra la mention suivante :

LES ACTIONS REPRESENTEES PAR LE PRESENT CERTIFICAT SONT SUJETTES A UN CONTRAT SUR LE DROIT DE PREMIER REFUS ENTRE [NOM DE LA SOCIETE] (LA SOCIETE) ET LES ACTIONNAIRES SIGNATAIRES DUDIT CONTRAT DISPOSANT, EN TOUT ETAT DE CAUSE, DU DROIT DE PREMIER REFUS DE LA SOCIETE D'ACHETER LES TITRES REPRESENTES PAR CE CERTIFICAT. UNE COPIE DUDIT CONTRAT EST ARCHIVE AU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE.

Aucune cession d'une action sujette au présent contrat ne sera valable jusqu'à ce que l'acquéreur proposé signe et devienne partie du présent contrat et soit de ce fait soumis à toutes les dispositions du présent contrat ; et indépendamment des autres dispositions du présent contrat, aucune cession de quelque nature que ce soit ne peut en aucun cas découler de la non applicabilité des dispositions du présent contrat aux actions faisant l'objet du présent contrat à un moment donné.

7. DE LA DUREE DU CONTRAT

Les restrictions sur la cession des actions prévues par le présent contrat cesseront d'être valables dans les conditions suivantes :

a. La décision de la fin du présent contrat par le conseil d'administration

b. La dissolution ou la faillite de la société.

c. L'aboutissement d'une offre publique d'action ordinaire de la société enregistrée conformément à [LOI/CODE/ACTE].

8. DES RECONNAISSANCES

Chaque actionnaire reconnaît que les autres actions de la société peuvent avoir des restrictions différentes des termes contenus dans le présent contrat.

9. DES AUTRES ENGAGEMENTS

Chaque partie liée au présent contrat s'engage à produire tous les actes et signer tout document nécessaire à l'application des dispositions du présent contrat.

10. DE LA Modification

Le présent contrat tel qu'il s'applique à tout actionnaire peut être amendé à tout moment par contrat écrit entre la société et un actionnaire concerné à cet effet.

11. DES DISPOSITIONS LIEES AU TESTAMENT

Chaque actionnaire s'engage à joindre son testament ou à signer un Post-Scriptum donnant pouvoir et autorisant à son exécutant à respecter et à se conformément aux dispositions du présent contrat.

12. DE LA NOTIFICATION

Toute notification requise ou autorisée par le présent contrat devra être remise en personne ou envoyée par télécopie, par courrier par avion ou par courrier recommandé, avec demande d'accusé de réception et port prépayé dans tous les cas ; pour ce qui est de la société, à l'adresse actuelle de son siège social, à l'attention du Président du Conseil d'Administration et dans le cas de l'actionnaire, à l'adresse de l'actionnaire telle que figurant sur la page de signature du présent contrat, ou à toute autre adresse spécifiée par notification écrite préalable à la partie expéditrice. La notification sera effective à la remise si elle est remise en main propre ; à la réception si elle a été transmise par télécopie, par avion ou par courrier enregistré, par courrier recommandé ou par courrier express ; à l'expiration du troisième jour ouvrable après le dépôt dans le courrier de [PAYS] si elle est envoyée à partir et au [PAYS] ; à l'expiration du dixième jour ouvrable après la dépôt dans le courrier de [PAYS] si elle envoyée à ou à partir d'une adresse en dehors de [PAYS].

13. de la Succession

Le présent contrat obligera et sera au bénéfice des parties du présent contrat et de leurs successeurs en intérêt de toute sorte, de leurs héritiers, de leurs exécutants, administrateurs et de leurs représentant personnel.

14. DE LA LOI APPLICABLE

Le présent contrat sera régi entièrement par les lois de l'Etat de [ETAT/PROVINCE] telles qu'elles sont appliquées aux contrats entre les résidents de [ETAT/PROVINCE] signés et mis en vigueur entièrement dans l'Etat de [ETAT/PROVINCE], sans considération du principe du conflit des lois [PRINCIPES]. Les parties acceptent par la présente la juridiction exclusive des tribunaux étatiques ou fédéraux situés dans l'Etat de [ETAT/PROVINCE] pour la résolution des disputes résultant du présent contrat.

15. DEs copies identiques

Le présent contrat peut être signé en autant de nombre de copies que possible, chaque copie constituant l'original, mais l'ensemble constitue un seul et un même instrument.

16. DE L'UNICITE DU CONTRAT

Le présent contrat constitue l'entièreté du contrat et de l'entente entre les parties par rapport à l'objet du présent contrat et remplace tous les contrats et ententes antérieurs ou actuels relatifs à l'objet du contrat qu'ils soient écrits ou oraux.

17. DE L'interprétation

Les titres des sections du présent contrat sont utilisés aux fins de convenance de référence et ne peuvent être pris en compte dans l'interprétation du contrat. Le langage du contrat devra être interprété suivant sa signification la plus juste et non strictement en faveur ni en défaveur d'une partie.

18. DE LA DIVERSITE DES DISPOSITIONS

Si une ou plusieurs dispositions du présent contrat sont jugées non applicables conformément à la loi applicable, une telle disposition devra être exclue du présent contrat et le reste du présent contrat sera applicable conformément à ses termes et interprété comme si ladite disposition n'était pas exclue.

19. DES HONORAIRES D'AVOCAT

Si une dispute entre les parties du présent contrat devrait conduire à un procès ou un arbitrage, la partie prévalente dans une telle dispute bénéficiera du remboursement par l'autre partie des frais, coûts et dépenses raisonnables liées à l'applicable d'un droit de la partie prévalente dont entre autres les honoraires d'avocat raisonnables.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat à la première date ci-dessus inscrite.

LA SOCIETE LE PREMIER ACTIONNAIRE


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction

LE SECOND ACTIONNAIRE LE TROISIEME ACTIONNAIRE


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction

CONSENTEMENT de l'EPOUX

Le soussigné époux/épouse de la partie (parties) du contrat ci-dessus, reconnais en mon nom ce qui suit : J'ai lu et approuvé le contrat et reconnais son contenu. Je me suis imprégné de par ses dispositions que mon épouse/époux accorde à la société le droit d'acheter toutes ses actions dans la société dont les intérêts que nous avons en commun. J'accepte par la présente la vente, et approuve les dispositions du contrat, et m'engage à ce que les actions ainsi que mes intérêts dans les actions soient sujets auxdites dispositions du contrat et à n'entreprendre aucune action à aucun moment empêchant la mise en application du présent contrat par rapport auxdites actions ou à mon intérêt dans les actions.

EPOUX/EPOUSE EPOUX/EPOUSE


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction

EPOUX/EPOUSE EPOUX/EPOUSE


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction