Contrat entre Actionnaires

Accueil ressources à la 1!
Inscription entrepreneur
Acheter l'aloes Forever
Produits Forever Living
Catégories de modèles
Vente et marketing
Santé et vitalité
Aloe Vera Composition
Site de l'auto-entrepreneur
Business marketing
CouveuseLe présent contrat avec les actionnaires (le “Contrat”) est signé et prend effet à compter de ce jour [DATE],

ENTRE: [NOM DE LA SOCIETE] (la "Société"), une société constituée et régie par la loi de [ETAT/PROVINCE], avec son siège social situé à :

ET : [NOM DU PREMIER ACTIONNAIRE] (le "Premier Actionnaire"), une société constituée et régie par la loi de [ETAT/PROVINCE], avec son siège social situé à :

ET: [NOM DU SECOND ACTIONNAIRE] (le "Second Actionnaire"), une société constituée et régie par la loi de [ETAT/PROVINCE], avec son siège social situé à :

ET: [NOM DU TROISIEME ACTIONNAIRE] (le "Troisième Actionnaire"), une société constituée et régie par la loi de [ETAT/PROVINCE], avec son siège social situé à :

WITNESSETH:

CONSIDERANT QUE la présente répartition des actions de la société se présente comme suit :

Nom
Nombre d'Action

CONSIDERANT QUE pour s'assurer de la gestion harmonieuse et efficace et du contrôle de la société et pour assurer une disposition ordonnée et juste des actions ordinaires de la société maintenant et après la possession par tout actionnaire.

DE CE FAIT, en considération des promesses mutuelles faites par les parties, lesquelles désirant être légalement liées, les parties conviennent de ce qui suit :

1. DES DEFINITIONS

"Actionnaire Offreur" signifie toute action, ou ses représentants personnels, héritiers, administrateurs, et exécutants, en fonction du cas, qui conformément au présent contrat doit ou offre toute ou partie des actions dans la société à la société ou aux autres actionnaires restants.

"Actionnaires restants" signifie les autres actionnaires autre que l'actionnaire offreur.

"Actions" signifie les actions ordinaires de la société actuellement détenues ou détenues plus tard par tout actionnaire.

"Acheteur" signifie la société ou les actionnaires restants qui achètent les actions offertes conformément au présent contrat.

"Actionnaire gérant" signifie le Premier Actionnaire, le Second Actionnaire et le Troisième Actionnaire.

2. DE L'ACHAT PAR INVESTISSEMENT
Chaque actionnaire s'engage et garantit qu'il acquiert et a acquis les actions pour son propre compte pour investissement et non pour une action en relation avec toute distribution ou avec toute intention de vente d'une portion des actions.

3. De la cession des actions
Tout actionnaire peut transférer, céder, transmettre, vendre, mettre en gage, léguer, donner, assigner, grever ou disposer de toute action pourvu que ce soit conformément au présent contrat.

3.1. De la cession à la société
Indépendamment de toute stipulation contraire du présent contrat, un actionnaire peut céder, vendre, transférer ou disposer de toutes ou partie de ses actions à la société à un prix et aux termes et conditions convenues par l'actionnaire et le conseil d'administration de la société.

3.2. De la cession aux autres
Sauf conformément au Paragraphe 3.1 ci-dessus, tout actionnaire désirant disposer de certaines de ou toutes actions peut seulement le faire conformément à une offre d'achat gré à gré (l'"Offre") et conformément aux dispositions suivantes. Un tel actionnaire peut donner notification écrite à la société et aux actionnaires de son intention de disposer de ses actions, en précisant le nombre d'actions dont il veut disposer, le prix offert par action et le nom des acheteur proposé et en joignant un copie de l'offre reçue par un tel actionnaire.

3.3. Le droit de la société à acheter
La société a le droit exclusif d'acheter toutes les actions que l'actionnaire offreur propose de vendre au prix proposé par action. La société peut exercer son droit d'achat par notification écrite à l'actionnaire offreur (avec une copie à chaque actionnaire restant) dans les [NOMBRE] jours suivant la réception de la notification de la part de l'actionnaire offreur (la " Période de [NOMBRE] jours) que la société décide d'acheter les actions offertes et fixant une date et une heure de conclusion, laquelle ne peut aller au-delà de [NOMBRE] jours après la date de la notification de la part de la société. Lors d'une conclusion, l'actionnaire offreur peut délivrer à la société des certificats représentant les actions à vendre, ainsi que les pouvoirs dûment transmis en blanc. Les actions seront remises par l'actionnaire offreur libres de tout engagement ou gage. Toutes les taxes et légalisation de document seront pris en charge par l'actionnaire offreur.

3.4. Du droit d'achat des actionnaires restants

Si la société n'exerce par son droit d'achat conformément au paragraphe (i) ci-dessus, les actionnaires restants auront le droit pour une période supplémentaire de [NOMBRE] jours ( la "Période Supplémentaire de [NOMBRE] jours) débutant à l'expiration de la période de [NOMBRE] jours pour l'achat des actions que l'actionnaire offreur souhaite céder au prix d'achat proposé par action. Les actionnaires restants exerceront leur droit d'achat en le notifiant par écrit à l'actionnaire offreur avant le délai d'expiration de la période de [NOMBRE] jours durant laquelle ils ont décidé d'acheter ses actions et en précisant la date et l'heure de conclusion qui ne dépassera pas [ NOMBRE] jours après l'expiration de la période supplémentaire de [NOMBRE] jours. Tout achat d'action par tous ou certains des actionnaires restants se fera dans la proportion convenue par eux ou en absence d'accord à cet effet, au prorata de leur part dans les actions de la société (déduction faite des actions de l'actionnaire offreur) au moment d'une telle offre, mais en aucun cas les actionnaires restants ne sont obligés d'acheter toutes les actions que l'actionnaire offreur se propose de vendre. Au moment de la conclusion, l'action offreur peut délivrer à l'acheteur des certificats représentant les actions à vendre, ainsi que les pouvoirs dûment transmis en blanc. Les actions seront remises par l'actionnaire offreur libres de tout engagement ou gage. Toutes les taxes et timbre de document seront pris en charge par l'actionnaire offreur.

3.5. Mise en oeuvre de l'accord d'acheter
Dans l'exercice des droits accordés par le paragraphe 3.2, l'acheteur doit décider d'acheter toutes les actions que l'actionnaire offreur se propose de vendre au prix et suivant les mêmes modalités de paiement au prix fixé dans l'offre, pourvu, cependant, que, si une telle offre reçue par l'actionnaire offreur dispose des actions ou actes à produire ou établie par la partie faisant une telle offre à tout moment mais au plus tard (NOMBRE] jours avant le dernier jour d'exercice du droit d'achat de l'acheteur conformément au paragraphe 3.2, alors l'acheteur sera jugé s'être conformé aux termes et conditions de l'offre si l'acheteur n'effectue pas de tels actes dans les [NOMBRE] jours après le dernier jour d'exercice du droit d'achat de l'acheteur conformément au paragraphe 3.2 du présent contrat.
.

3.6. De la cession aux tierces parties
Si ni la société ni certains ou tous les actionnaires restants ne décident d'acheter toutes les actions que l'actionnaire offreur se propose de vendre, l'actionnaire offreur peut accepter l'offre faite avec son avis à la société conformément au paragraphe 3.2 du présent, et transférer ( mais pas moins) toutes les actions que l'actionnaire offreur se propose de vendre et suivant les mêmes modalités de paiement au prix fixé dans l'offre, pourvu que le bénéficiaire de telles actions soit obligé par le présent contrat, et pourvu, par ailleurs, que, si une telle vente n'est pas effectuée dans les [NOMBRE] jours après la date de l'avis reçu par la société conformément au paragraphe du présent, toutes ces actions seront à nouveau sujettes aux restrictions et dispositions du présent contrat

3.7. Du droit de vente
Indépendamment de toute autre disposition du présent, au cas où l'actionnaire offreur recevrait une offre d'achat d'une tierce partie non affiliée (le "preneur") auprès de l'actionnaire pour moins de [%] des actions possédées par l'actionnaire et que l'actionnaire désire accepter une telle offre, l'actionnaire offreur devra, après s'être conformé aux dispositions du paragraphe 3.2 ci-dessus et avant d'accepter une telle offre, envoyer une copie d'une telle offre à la société et à chacun des actionnaires restants. L'actionnaire offreur peut vendre l'une quelconque de telles actions au preneur à moins que les termes de l'offre soient étendus par le preneur aux actionnaires restant au prorata de leur part dans le patrimoine de la société (déduction faite des actions de l'actionnaire offreur) au moment d'une telle offre. Les actionnaires restants auront le droit de disposer de [NOMBRE] jours après la date de l'offre précédente d'accepter une telle offre.

Le Premier Actionnaire, le Second Actionnaire et le Troisième Actionnaire peut au cours de leur durée de vie transférer, mais pas moins que toutes leurs actions, à l'épouse d'un tel actionnaire ou à un descendant direct d'un tel actionnaire, pourvu qu'avant un tel transfert (l) une telle personne, la société et tous les actionnaires amendent le présent contrat suivant des conditions satisfaisantes pour une telle personne, la société et tous les actionnaires pour donner aux parties du présent contrat les droits, mesures et effets prévus dans le présent contrat comme si un tel transfert n'avait pas eu lieu (ii) le bénéficiaire proposé accepte par une lettre satisfaisante satisfaction par écrit à la société et à tous les actionnaire qu'une telle personne devra voter pour le Premier Actionnaire, le Second Actionnaire et le Troisième Actionnaire ( ou leurs candidats) en tant que membres du conseil d'administration et soit obligé par tous les termes et conditions du présent contrat.

4. DU DROIT DE PREMIER REFUS

a. Sauf dans le cadre des titres exclus (tels que défini ci-dessous) la société ne peut émettre, vendre, échanger, ni accepter de vendre, d'échanger ni de réserver ni mettre de côté pour émission, vente et échéance (i) aucune action ordinaire ni aucun autre titre de propriété de la société (i) ni aucun titre de créances de la société convertible en action ordinaire ou en tout autre titre de la société (iii) aucun autre droit d'achat, garantie ni aucun autre droit de souscription, d'achat ou d'acquisition de tout titre ou titre de dette de la société, à moins que dans chacun des cas la société ait offert de vendre à chacun des actionnaires , au prorata de leurs parts dans les actions de la société , de tels titres (les ”titres offerts”) ( et de vendre aux actionnaires de tels titres offerts non souscrits par les autres actionnaires ainsi que le prévoit le présent contrat) à un prix et aux autres termes ayant été spécifiés par écrit par la société à chacun des actionnaires (”offre d'action”) laquelle offre d'action à ses termes restera ouverte et irrévocable pour une période de [NOMBRE] jours ( conformément au prolongation par rapport à la dernière phrase de la sous-section (b) ci-dessus) à compter de la date de l'avis de la société à l'actionnaire.

b. La notification de l'intention de chacun des actionnaires de l'acceptation, de toute ou partie de l'offre d'action sera représentée par un document écrit dûment signé par un tel actionnaire (”l'avis d'acceptation”). Si un actionnaire devra souscrire pour moins que proportionnellement aux titres offerts en vente, les autres actionnaires souscrivant auront le droit d'acheter le solde de tels titres de l'actionnaire en prioritaire (est exclus à cet effet un tel actionnaire) pourvu qu'un tel autre actionnaire décide par avis d'acception d'acheter tout son prorata dans les titres offerts. La société devra notifier à chaque actionnaire au plus tard [NOMBRE] jours après l'expiration de la période de [NOMBRE] jours décrite ci-dessus pour le montant des titres offerts que chaque actionnaire peut acheter conformément à la phrase présente, et chaque actionnaire disposera alors de [NOMBRE] jours à compter de la date de remise d'un tel avis pour indiquer un tel nombre supplémentaire, s'il y en a, qu'un tel actionnaire désire acheter.

c. Au cas où de tels avis d'acceptation ne seraient pas donnés par les actionnaires par rapport à tous les titres offerts, la société disposera alors [NOMBRE] jours à compter de la date d'expiration de la période précédente de [NOMBRE] jours ou de la période de [NOMBRE], l'une ou l'autre qui est applicable, pour vendre toute ou partie de tels titres pour lesquels un avis d'acceptation n'aura pas été donné par les actionnaires (”Les titres refusés”) à toute personne ou à toutes les personnes, mais seulement aux termes et conditions prévus, dont entre autres le prix unitaire, le taux d'intérêt, lesquels ne seront plus favorables, dans l'ensemble, à une telle personne ni à toutes les personnes ni moins favorables à la société que ceux fixés dans l'offre. A la conclusion de la vente des titres refusés à une telle personne ou à toutes les personnes, laquelle conclusion suppose le paiement intégral à la société, les actionnaires achèteront de la société, et la société vendra aux actionnaires les titres offerts (conformément aux avis d'acceptation donnés) la société par les actionnaires, aux termes spécifiés dans l'offre d'action. Dans chacun des cas, tout titre offert non acheté par les actionnaires ni les autres personnes conformément à la section 4 (c) peut être vendu ou disposé jusqu'à leur nouvelle offre aux actionnaires conformément aux procédures prévues par les Sections (a), (b) et (c).

d. Les droits conférés aux actionnaires conformément à la présente section 4 ne s'appliqueront aux titres suivants (les " Titres exclus") :

i. Toute (A) action ordinaire ou tout autre titre de la société qui soit convertible en action ordinaire ou tout autre titre de la société, (B) titre de dette de la société qui soit convertible en action ordinaire ou tout autre titre de la société, ou (C) tout droit d'achat, garantie, ou tout autre titre de souscription, d'achat ou d'acquisition de tout titre ou tout titre de dette de la société ( tous désigné comme "Titre de propriété") ‘si l'émission d'un tel titre de propriété ne change pas les proportions respectives de propriété (sur une base de libération entière) par le premier actionnaire, le second actionnaire et le troisième actionnaire, ou entre eux, de tous les titres immédiatement avant l'émission d'un tel titre de propriété ;

ii. Les actions ordinaires émises comme action en contrepartie de dividende ou à la division d'action ou tout autre subdivision ou combinaison d'actions ordinaires ;

iii. Les titres émis conformément à l'acquisition par la société d'une autre société aux actionnaires d'une telle autre société par fusion ou par acquisition substantielle des actions par lesquelles la société possède moins de [%] du pouvoir de vote d'une telle autre société ; et

5. DE LA VENTE OU DU RACHAT EN CAS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL, d'INVALIDITE OU DE DECES.
A la fin du contrat de travail d'un actionnaire gérant ou de toute autre relation avec la société (dont entre autre, tout poste de dirigeant, gérant, consultant, entreprise associée, collaborateurs Indépendant, ou publiciste pour ou de la société pour quelque raison, l'invalidité d'un actionnaire gérant (telle que définie plus haut), ou la décès d'un actionnaire gérant ou non gérant (un tel évènement désigné ici sous le terme un "Evènement de Cause"), un tel actionnaire ( ou ses héritiers, exécutant, gardiens ou représentants personnels) devra dans les [NOMBRE] jours après la survenance de la cause mettre en vente toutes, mais pas moins que toutes les actions possédées par l'actionnaire. Chaque offre devra être faite à la société par écrit et sera valable pour une période de [NOMBRE] jours après sa réception parla société. Si la société ne peut acheter toutes les actions offertes, l'offre de vente sera faite par écrit à tous les actionnaires restants dans la proportion convenue par les actionnaires restants entre eux ou en absence d'un accord, au proration de leur part dans la propriété des actions de la société (déduction faite des actions de l'actionnaire offreur) et sera valable pour une période de [NOMBRE] jours après sa réception par les actionnaires restants. Dans le cadre du présent contrat, "L'invalidité" d'une personne donnée signifie l'incapacité d'une telle personne, du fait d'une condition physique ou mentale, à conserver son emploi ou toute autre relation avec la société (dont entre autres l'accomplissement des responsabilités liées à son postes de gérant, de cadre, de consultant, d'entreprise associée, de collaborateur indépendant ou de publiciste de la société) ou à conduire ses activités quotidiennes normales au nom de la société pour une période de [NOMBRE] mois consécutifs.

6. DU PRIX D'ACHAT

Le prix d'achat pour toutes les actions dans le cadre du Paragraphe 5 sera déterminé comme suit :

a. La société ou les actionnaires restants, suivant le cas, devront notifier dans les [NOMBRE] jours qui suivront la réception de l'offre référée au paragraphe 5, le prix auquel la société ou les actionnaires restants désirent acheter les actions.
b. Au cas où l'actionnaire offrant s'opposerait au prix d'achat établi conformément au paragraphe 6(a) ci-dessus, l'actionnaire offreur aura le droit de solliciter des offres d'achat des actions conformément aux dispositions du paragraphe 3.2. Le droit de solliciter des offres sera sujet aux termes et conditions des sections 3.2 et 3.3 du présent contrat, dont le droit de premier refus et de co-vente ainsi la période durant laquelle tout droit de premier refus devra être exercé mais ne sera pas sujet à la période de [NOMBRE] jours référée dans le paragraphe 3.2 du présent contrat.

7. DU PAIEMENT DU PRIX D'ACHAT

Le prix d'achat des toutes les actions achetées conformément au Paragraphe 5 du présent contrat devra être payé à la conclusion de la vente

8. DE L'OFFRE ET L'APPEL D'OPTION

8.1. Soumission et Appel d'Offre
Chaque actionnaire aura le droit et le choix, à la déclaration par écrit ("Une déclaration") par un tel actionnaire aux autres actionnaires restants et à la société de la survenance d'une "Impasse" (telle définie ci-dessous), de vendre aux actionnaires restants toutes ses actions, et les actionnaires restants auront l'obligation soit (l) d'acheter de telles actions appartenant à l'actionnaire offreur dans une telle proportion dans laquelle les actionnaires restants auront choisie d'acheter et s'ils ne peuvent ainsi accepter, au prorata de leur part dans la propriété des actions de la société (déduction faite des actions de l'actionnaire offreur) ou (ii) si les actionnaires restants ne sont pas capables ni ne désirent acheter toutes les actions appartenant à l'actionnaire offreur, de vendre toutes leurs actions à l'actionnaire offreur, et l'actionnaire aura l'obligation d'acheter de telles actions.

8.2. De l' impasse
Une "Impasse" sera prouvée en dernier ressort par (i) le premier actionnaire, le second actionnaire ou le troisième actionnaire ou leur représentant respectif, votant contre les autres au cours d'un vote lors d'une assemblée générale des actionnaires ou au cours d'un vote lors d'une réunion du conseil d'administration ( ou ne tenant pas de telles réunions suite l'avis de convocation si une telle impossibilité est le fait d'un quorum non atteint rendant impossible un tel vote) lequel vote porte sur un sujet matériel, non récurrent dans l'activité de l'a société, et affecte l'activité, les biens et le fonctionnement de la société dont une proposition de fusion, la liquidation, la consolidation ou la dissolution de la société, de vente, de location ou de mise en disponibilité de tous ou substantiellement tous les actifs de la société ou d'amendement des dispositions des statuts de la société ou de son acte constitutif, ou d'émission ou d'annulation d'action, de déclaration de dividendes de toute genre et (ii) soit le premier actionnaire, le second actionnaire ou le troisième actionnaire notifiant aux autres et à la société et à tout autre actionnaire dans les [NOMBRES] jours suivant une telle réunion, que la réunion proposée ou un votre plutôt qu'une"impasse" proposé a eu lieu. Les droits d'offrir et de faire appel accordés à chaque actionnaire conformément au paragraphe 8 sont indépendants des autres droits accordés aux actionnaires et à la société conformément aux autres termes du présent contrat et de tels droits ne sont ni mutuellement exclusifs ni incompatibles.

8.3. De l'Exercice des droits d'achat
Les actionnaires restants exerceront tout droit d'achat prévu par le présent paragraphe 8 dans les [NOMBRE] jours suivant la réception d'une déclaration. Toute conclusion de vente conformément à un tel exercice devra se faire dans les [NOMBRE] jours suivant la réception d'une déclaration

8.4. Du prix d'achat
Tout achat ou vente d'actions vendues dans le cadre du paragraphe 8 sera au prix fixé dans la déclaration envoyée par l'actionnaire exerçant son droit de vendre ses actions et sera payé à la conclusion de la vente des actions.

9. DES DROITS APRES SOUSCRIPTION

Au cas où la société enregistrera ou qualifiera toute action ordinaire de la société conformément à [CODE OU LOI], avec leurs amendements ( ou tout autre statut similaire en vigueur), dans un état d'enregistrement approprié, la société en donnera notification écrite aux actionnaires, et à la demande d'un actionnaire reçue par la société au plus tard [NOMBRE] jours après la réception par l'actionnaire d'une telle notification, la société inclura dans l'état d'enregistrement rempli par la société avec les titres et commission d'échange toutes les actions tenues par un tel actionnaire en relation pour lesquelles l'actionnaire aura demandé un enregistrement.

10. DE L'OBLIGATION DE TOUTE PERSONNE INTERESSEE PAR LES ACTIONS.

Toute personne acquérant maintenant ou plus tard tout intérêt légal ou équitable sur les actions sera liée par les termes du présent contrat. Aucune émission ni cession d'action ne sera effective et la société ne doit enregistrer aucune émission ni transfert dans les registres de titre de la société, ni émettre un certificat au nom de la personne à moins que la société s'assure que la personne accepte, d'une manière satisfaisante pour la société, d'être liée par le présent contrat.

11. DE LA CONCLUSION

Sauf convention contraire ou expressément prévue pour le présent, la conclusion relative à l'exercice d'un droit d'achat ou de vente d'action dans le cadre du présent contrat se fera au siège social de la société.

12. INSERTION DE MENTION A L'EMISSION DES CERTIFICATS DE TITRE

La mention suivante sera immédiatement inscrite sur chaque certificat représentant les actions détenues par les actionnaires :

"Le don, la vente, l'hypothèque, la mise en gage, en hypothèque ou tout autre engagement ou transfert des actions représentées par le présent certificat sont restreints conformément aux termes et conditions d'un Contrat des Actionnaires en date du [DATE], la copie de laquelle est disponible au siège social de la société. Ledit contrat des actionnaires restreint la capacité de l'actionnaire à vendre, donner, mettre en gage, léguer ou transférer ou disposer du présent certificat et des actions qu'il représente"

13. DES ACTIONS ACQUISES PLUS TARD – FUTURS ACTIONNAIRES

Les termes et conditions du présent contrat s'appliqueront spécifiquement non seulement aux actions détenues par les actionnaires au moment de la signature du présent contrat, mais également toute action acquise par tout actionnaire après une telle signature.

14. DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A chaque élection du conseil d'administration de la société, les actionnaires utiliseront leurs actions pour élire trois membres du conseil d'administration, un membre étant le premier actionnaire ou son candidat, un membre étant le deuxième actionnaire ou son candidat, et un membre étant le premier actionnaires ou son candidat.

15. DES LOIS REGISSANT LES BIENS COMMUNS ET CONJUGAUX

Indépendamment de toute stipulation contraire du présent contrat, les termes suivants régiront l'étendue des lois sur les biens communs ou autre patrimoine conjugal s'appliquant aux actions de tout actionnaire.

15.1. Des Cessions durant le cours de la vie.
Les dispositions du présent contrat relatives aux restrictions sur la cession d'action s'appliqueront à tout intérêt de l'époux de tout action sur de telles actions ( un tel époux étant référé comme un "Epoux").

15.2. Des cessions au décès de l'Epoux
Si l'époux d'un actionnaire décède avant l'actionnaire et n'a pas légué à un tell actionnaire la totalité de l'intérêt sur le patrimoine conjugal, s'il y en a, sur les actions tenues par l'actionnaire, ou si l'époux d'un actionnaire est déclarée en faillite ou insolvable ou fait un transfert au bénéfice de ses créanciers (l'ensemble étant désigné sous le terme "Evènement") alors dans le degré nécessaire pour dépouiller l'époux de tout intérêt sur les actions d'un tel actionnaire, dans les trois après la date de l'évènement, l'actionnaire aura le choix devra acheter un tel intérêt sur un tel patrimoine conjugal ou bien réel de l'époux décédé, selon le cas, sur les actions détenues par l'actionnaire à un prix égal à la moindre des valeurs de l'intérêt du patrimoine conjugal de l'époux sur les actions ou la valeur enregistrée de telles actions.

15.3. De la dissolution conjugale
Toute décision de dissolution, contrat de vie séparée ou toute autre répartition d'autres biens entre un actionnaire et son époux ou épouse devra disposer que la totalité de la patrimoine conjugal de l'épouse dans les actions de l'actionnaire sera accordée à l'actionnaire comme part de la répartition du patrimoine conjugal et l'époux ou épouse devra libérer et l'actionnaire devra accepter tout intérêt de l'époux sur le patrimoine conjugal ayant rapport aux actions. Si le paiement de telle action est ordonnée par une décision de justice ou demandée par l'époux, aucune contrepartie ne sera requise, mais si l'actionnaire souhaite payer une contrepartie pour une telle libération de l'intérêt, elle ne dépassera ni la moindre de la valeur de l'intérêt du patrimoine conjugal de l'époux dans les actions ni la valeur enregistrée de l'intérêt du patrimoine conjugal de l'époux dans les actions.

15.4. De l'inclusion du patrimoine
Tout achat des actions d'un actionnaire dans le cadre de toute disposition du présent contrat inclura sans limitation ni condition la totalité de l'intérêt de l'époux d'un tel actionnaire sur le patrimoine conjugal dans les actions en vente.

15.5. Détermination de la valeur
La valeur enregistrée et la valeur d'un intérêt de l'époux dans les actions d'un actionnaire dans le cadre du présent paragraphe 15 seront déterminées par l'actionnaire. La société et les autres actionnaires ne seront pas responsables ni de la détermination de la valeur de l'intérêt du patrimoine conjugal de tout époux d'un actionnaire, ni de la détermination de la valeur enregistrée ni de l'achat ou le paiement de l'intérêt de l'époux sur le patrimoine conjugal dans les actions d'un actionnaire

16. DE L'ASSURANCE

La société peut, si elle le désire, souscrire des polices d'assurance vie pour tout actionnaire gérant dans le cadre du paiement de l'achat des actions ou en tant que personne clé. Si un actionnaire pour lequel la société a une police d'assurance vendrait à tout moment toutes ses actions, alors un tel actionnaire aura le droit d'acheter auprès de la société la police ou les polices d'assurance vie à la valeur remise comptant, s'il y en a. La société remettra toute police ou les polices d'assurance vie d'un tel actionnaire au paiement la valeur remise comptant, s'il y en a, et enfin établira si nécessaire tous les actions de cession et d'échange de formes de bénéficiaire.

17. DES ALLOCATIONS PROPORTIONNELLES

Tous les éléments liés au compte de résultat de la société seront assignés au prorata de chaque jour de l'année. Cependant, les actionnaires s'engagent à procéder à des élections la présente à élire conformément à la section [NOMBRE] de [CODE OU LOI] ou à la section [NOMBRE] de [CODE OU LOI au cas où le conseil d'administration décidera que de telles élections sont dans l'intérêt suprême d'une majorité des actionnaires.

18. DU CHOIX DU SOUS-CHAPITRE SELECTION

La société peut décider d'être taxée comme une petite entreprise conformément au Sous-chapitre S de la Internal Revenue Code, considération faite de ses amendements (le "code"), et toute autre disposition de loi applicable à un tel choix, et aux fins de la taxe étatique sur le revenu, s'il y en a, (le "choix "). Chaque actionnaire et la société s'engage à signer et remplir tous les formulaires nécessaires dans le cadre d'un tel chois, et chaque actionnaire s'engage à fournir à la société l'accord de l'époux d'un tel actionnaire si un tel accord est nécessaire pour un tel choix conformément à la loi régissant le patrimoine commun ou conjugal ou autre. Les actionnaires et la société s'engagent à prendre de telles dispositions jugées nécessaires et raisonnables par le conseil juridique de la société pour exercer et mettre en œuvre le choix. Les actionnaires devront assurer le choix à moins que les actionnaires gérants s'engagent unanimement autrement ou au cas où le conseil d'administration demandera à ce que les actionnaires révoquent le choix, au cas échéant les actionnaires devront immédiatement signer et fournir à la société de tels documents ainsi que ce sera nécessaire pour révoquer le choix. Aucun des actionnaires ne peut prendre un acte ni position ni effectuer le transfert ni disposer de ses actions dans la société qui pourraient résulter d'une fin ou de la révocation du choix, sans le consentement de tous les actionnaires gérants. En cas de fin par inadvertance du choix tel que décrit dans la section [NOMBRE] de [LOI OU CODE] ou toute autre loi applicable, les actionnaires devront s'engager à procéder aux ajustements nécessaires pour conserver le choix, ainsi que le prévoit la section [NOMBRE] de [LOI OU CODE].

19. DE L'AUTORISATION

La société est autorisée à signer le présent contrat en vertu d'une décision du conseil d'administration.

20. DES NOTIFICATIONS

Les notifications et déclarations dans le cadre du présent contrat se feront par écrit et envoyées par courrier enregistré ou certifié avec demande d'accusé de réception, port prépayé, à la société à son siège social et aux actionnaires à leurs dernières adresses telles qu'elles figurent dans les livres de la société ou à une telle adresse en relation avec une partie du présent contrat qu'une telle partie aura notifié aux actionnaires et à la société par écrit suivant la méthode spécifié dans le présent.

21. DE LA FIN DU CONTRAT

Les droits et obligations de la société et des actionnaires prévus par le présent contrat prendront fin par contrat écrit de tous les actionnaires existants actuellement ou après enregistrement ou qualification d'une ou partie de toutes les actions de la société conformément au Parapgraphe.9 du présent contrat..

22. DE LA DIVERSITE DES DISPOSITIONS.

Les différentes dispositions du présent contrat sont différentes les unes des autres et au cas où une disposition du présent contrat serait jugée non valable et non applicable par un tribunal de juridiction compétente, le reste du contrat sera entièrement valable, opérationnelle et applicable.

23. DE LA LIBERATION DE TOUT ENGAGEMENT

Toutes les actions vendues conformément aux termes du présent contrat doivent être libres de tout lien et engagement et accompagnées de pouvoirs de titre dûment endossé en blanc.

24. DE l'EFFET D'OBLIGATION

Le présent contrat obligera et sera au bénéfice des parties du présent contrat et leurs héritiers, représentants, exécutants, administratifs, successeurs et assignataires respectifs.

25. DE LA LOI APPLICABLE

Le présent contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l'Etat de [ETAT/PROVINCE] sans référence au conflit lié aux principes des lois sauf dans l'étendue des lois sur le patrimoine conjugal ou communautaire de tout état qui seront alors applicables à une situation particulière, dans le cas échéant, de telles lois sur le patrimoine conjugal ou communautaire s'appliqueront à la situation particulière.

26. DE L'ENTIERTE DU CONTRAT

L e présent acte contient l'entièreté du contrat entre les parties et ne peut être changé que par contrat écrit signé par la société et tous les détenteurs d'actions.

27. DE LA COPIE DOUBLE

Le présent contrat peut être signé un ou plusieurs copies dont chacune sera jugée comme une copie originale et l'ensemble des copies sera jugé comme le même et seul instrument.

EN FOI DE QUOI les parties ont signé et délivré le présent contrat à la date ci-dessus.

LA SOCIETE LE PREMIER ACTIONNAIRE


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction

LE PREMIER ACTIONNAIRE LE PREMIER ACTIONNAIRE


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction

CONSENTEMENT DE L'EPOUX

Les soussignés époux des actionnaires nommés dans le contrat ci-dessus (le "Contrat"), reconnaissent ce qui suit :

1. J'ai lu le contrat ci-dessus dans son intégralité et comprends que :

A. En cas de survenance de certains évènements tels que spécifiés dans le contrat, la société, mon époux (se) et les autres actionnaires auront le droit ou peuvent être obligé à acheter les actionnaires appartenant à l'autre actionnaire à un prix et suivant des termes et conditions fixés dans le contrat;

B. Tout achat d'actions de tout actionnaire inclura l'intégralité de son intérêt sur de telles actionnaires et sur tout intérêt sur un bien commun et autre intérêt sur le patrimoine conjugal de l'époux d'un tel actionnaire ; et

C. Le contrat impose certaines restrictions à toute tentative de ma part pour transférer tout intérêt qui je puisse avoir sur la société ou toute action de la société en vertu de mes liens de mariage ou confère à mon époux (se) le droit et l'obligation d'acheter tout intérêt que je pourrais avoir sur la société ou toute action dé la société à la survenance de certains événements.

2. J'approuve et m'engage par la présente à être lié par les termes du contrat et m'engage à ce que tout intérêt (bien commun ou autre) que je pourrais avoir sur la société ou toute action de la société soit sujet aux termes du présent consentement de l'époux et du contrat.

3. Je m'engage à ce que mon époux (se) puisse se joindre à tout amendement ou modification futurs au présent contrat sans notification à mon adresse et sans quelque signature, reconnaissance, accord ni consentement de ma part.

4. Je m'engage à transférer ou à léguer tout intérêt que je pourrais avoir sur la société ou toute action de la société à volonté, net et libéré de toute engagement à mon époux(se).

5. Je reconnais que j'ai été conseillé et qu'il m'a été demandé de chercher un conseil juridique choisi par moi-même pour me représenter dans toutes les questions relatives au contrat des actionnaires et à ma signature du présent consentement de l'époux (se)

6. Je consens par la présente à ce que la société et mon époux (se) fassent et conservent un choix de Sous Chapitre S (si c'est applicable conformément au Internal Revenue Code et à ses amendements éventuels) ;



Signature Signature


Nom –l'époux du premier actionnaire Nom –l'époux du second actionnaire


Signature


Nom –l'époux du troisième actionnaire