Contrat de Société en Commandite

De
(NOM DE LA SOCIETE)

Les titres représentés par le présent acte ou document ont été acquis pour investissement et n'ont pas été enregistrés conformément à (code des titres de 1933 ou autres) avec ses amendements.
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Sans un tel enregistrement, lesdits titres ne peuvent être vendus, légués, hypothéqués ni transférés à qui que ce soit sauf avis du conseil remis à la société et satisfaisant pour les principaux actionnaires de la société stipulant que l'enregistrement n'est pas nécessaire pour le transfert ou suite à la soumission aux commandités de la société d'une preuve satisfaisante pour les commandités de ce qu'un tel transfert ne violera pas le (code des titres de 1933 ou autres) avec ses amendements ni les lois sur les titres de l'état compétent ou toute autre règle ou règlement promulgué à cet effet.

Le présent document tient lieu du contrat suivant ainsi que le certificat de la société en commandite simple signés et qui prennent effet à la date de leur légalisation au Secrétariat d'Etat de [ETAT], par et entre [NOM] en tant que commandité ("Commandité") et chacun des individus dont les noms sont cités dans l'annexe A joint au présent contrat et qui en constituent les commanditaires ("Commandités").

DE LA CONSTITUTION

1- Les parties constituent par la présent une société en commandite simple conforment et dans le cadre du Code de Société en Commandite Simple, (ARTICLE DU [CODE]) de l'Etat de ].
2- Le présent Certificat de Société en Commandite Simple sera enregistré au Secrétariat d'Etat de [ETAT, après quoi les partenaires le signeront et feront enregistrer et publier les certificats originaux ou amendés preuve de la constitution et de l'opérationnalité de la présente Société en Commandite Simple tel que requis par la loi de l'Etat de [ETAT] et de tout autre Etat où la société sera appelée à mener ses affaires.
3- Le commandité est autorisé par la présent et est pourvu par les commanditaires pour préparer, faire enregistrer et publier les certificats originaux ou amendés ou modifiés comme cela ce doit et chacun des commanditaire désigne spécifiquement et nomme par la présente, le commandité, en son nom et en tant que son avocat dans le cadre exclusif de la signature et de l'attestation des Certificats originaux ou amendés de la société en commandite simple.
4- L'objet de la société se présent comme suit : l'achat, la gestion et la vente, de tout bien dont les aménagements et les biens personnel qui y sont logés connus comme [NOM ET DESCRIPTION DES BIENS] et décrit plus en détail dans l'annexe "B."

(AJOUTER, SI NECESSAIRE)
Par ailleurs la société sera engagée dans le CHANGEMENT ET LA REPARATION DE L'AMENAGEMENT ET DES BIENS PERSONNELS SE TROUVANT SON PARTRIMOINE IMMOBILIER.

DE LA RAISON SOCIALE ET DU SIEGE SOCIAL

1- Le nom de la société en commandite simple sera : [NOM].
2- Les activités de la société seront conduites sous ce nom et de ses variations jugées nécessaires pour se conformer avec la loi des autres Etats dans lesquels la société mènerait ses activités ou effectuerait des investissements.
3- Le commandité signera immédiatement et fera enregistrer dans les bureaux adéquats de chacun des Etats dans lesquels la société mènera ses activités autorisés dans le présent le contrat un ou plusieurs certificats requis par le code du Nom Fictif ou de Nom de Réels ou autre loi similaire en vigueur dans les Etats où la société mènerait ses activités.

4- Le siège social de la société sera situé à [ADRESSE] et les bureaux peuvent se trouver ailleurs.
5- Le nom et l'adresse du commandité de la société en commandite simple sont :
6- [NOM] [AdressE]
7- Il n'y a aucun autre commandité pour la société et aucune autre personne ni entité n'a le droit de prendre active dans la gestion des affaires de la société.
8- Les noms et adresses ou lieux de résidence des commanditaires de la société sont listés dans l'annexe "A” au présent contrat et faisant partie par cette référence du présent contrat. Il n'y a aucun autre commanditaire de la société autre que ceux listés l'annexe "A." ci-joint.

DE LA DUREE DE VIE DE LA SOCIETE

1- La société naîtra à la date du présent contrat et continuera d'exister jusqu'en [ANNEE] sauf si elle prend fin, est liquidée ou dissolue entretemps conformément aux dispositions du présent contrat.
2- Des apport de capital
3- Le capital de départ à verser à la société par le commandité et les commanditaires sera en espèces.
4- L'apport initial de chaque associé, commandité et commandité, sera la somme inscrite devant son nom dans l'annexe "A.".
5- Chaque associé sera individuellement responsable de la société pour le montant intégral de son apport initial.
6- Les commanditaires devront faire des apports supplémentaire par demande écrite du commandité, la part de l'associé (pourcentage de propriété inscrit dans le nom de chaque commanditaire dans l'annexe "A") dans les frais et dépenses en relation avec le fonctionnement de la société.

(AJOUTER, SI NECESSAIRE)
Ainsi que le fonctionnement, l'entretien de tout bien de la société dont la taxe sur la valeur ajouté, les provisions de dette (dont les intérêts) les primes d'assurances, les réparations, les honoraires des professionnels, les salaires et traitement, les frais d'électricité, d'eau et de gaz, dans la proportion de tels frais et dépenses ou frais en supplément du revenu s'il y en a, résultant de la société et des revenus des prêts effectués par la société.

a. Si un partenaire n'arrive pas ou refuse de contribuer au montant initial du capital à lever ou le capital complémentaire, le commandité sera autorisé à déclarer le compte de l'associé comme perdu ainsi que son intérêt comme dommage en réparation de son incapacité ou de son refus.

DES BENEFICES ET DES PERTES

1- Le montant des bénéfices nets et des pertes nettes de la société à attribuer et à déduire contre chaque associé seront déterminés suivant le pourcentage en face de son nom dans l'annexe"A.".
2- Le terme"profits" signifie ici tout revenue ou gain de tout genre effectivement généré par la société ou qui, parce qu'approuvé par les procédures comptables, sera jugé comme ayant été généré par la société.
3- Le terme "Pertes" signifie ici toute déduction, dépenses, ou frais réellement engage par la société ou qui, parce qu'approuvé par les procédures comptables, sera jugé comme ayant été généré par la société.
4- La trésorerie nette, lorsqu'elle est disponible, peut être distribués par la commandité à tous les associés suivant le même ratio de distribution des profits et pertes.

a. Les distributions d'espèce peuvent être effectuées par le commandité à tous les commanditaires sans tenir compte des pertes et profits de la société à partir du fonctionnement, pourvu qu'aucune distribution d'espèce ne soit faite au détriment de la capacité de la société à payer ses dettes valables à leur échéance.
b. Le commandité déterminera quand, si possible, les distributions d'espèce devront être faite aux associés conformément aux dispositions et au tenant du présent contrat.
c. Il n'y aura aucune obligation de retourner au commandité ou aux commanditaires ni à aucun d'entre eux, aucune partie de leur contribution au capital de la société pendant toute la durée de vie de la société.
d. Aucun commandité ni commanditaire ne bénéficiera d'aucune priorité ni préférence sur les autres associés quant à la distribution des espèces.
e. Aucun intérêt ne sera versé à aucun associé par rapport à sa contribution initial au capital de la société ni par rapport à aucun apport ultérieur en capital.

DE LA PROPRIETE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE

Tous les biens réels dont les aménagements s'y trouvant ou y étant situé ainsi que tout bien personnel acquis par la société sera la propriété de la société, une telle propriété étant sujette aux autres termes et dispositions du présent contrat.
a. Chaque associé renonce expressément par la présent au droit d'exiger la répartition de tout ou partie patrimoine de la société.

DES QUESTIONS FISCALES

1. La clôture des comptes de la société ainsi que toutes les déclarations de taxes sur le revenu requis seront tenus ou effectués une base annuelle.

a. Le commandité décidera si la méthode de trésorerie ou la méthode additive de comptabilité devra être utilisée dans la tenue des compte de la société.

2. Le commandité devra tenir au siège social de la société et rendre disponibles à tous les associés à tout moment pendant les heures normales de travail les livres de comptes exactes et effectif de des opérations de la société.

a. La copie par un associé ou son agent désigné, de tous ou partie des enregistrements aux frais dudit associé est spécialement autorisée.
b. [NOMBRE] après la clôture annuelle des comptes de la société, le commandité devra fournir à tous les associés un bilan de fin d'année pour la société ainsi que rapport financier détailler des opérations de la société durant l'année précédente.
c. Le commandité devra fournir à tous les associés leur formulaire relatif à la taxe fédéral sur le revenu ainsi qu'un état du bénéfice ou de la perte net distribuable à chaque partenaire à partir des opérations de la société.
d. Tous les devoirs et services à remplir par le commandité seront considérés comme à la charge de la société.

3. Le commandité percevra tous les avoirs de la société et les déposera dans un ou plusieurs compte bancaire de la société.
a. Toutes les dépenses effectuées par le commandité se feront par chèque à retirer du compte bancaire de la société.

DE LA GESTION DES AFFAIRES DE LA SOCITETE

Le commandité aura un contrôle unique et exclusifs sur la société.

a. Dans le degré des limites fixées dans le présent contrat, le commandité aura le pouvoir et l'autorité pour entreprendre à tout moment en tant que commandité toutes les actions nécessaires, adéquates ou convenable en relation avec la gestion et la conduite des affaires de la société dont sans limitation le pouvoir de :

i) Acquérir ou vendre les biens immobilier (dont les intérêts sur les biens) contre paiement en espèce, par titre, ou autre propriété en relation avec les biens suivant les termes et conditions décidés entre-temps par le commandité (dont les instances de mise en hypothèque du bien) soit sur déclaration ou sur une base "Sujet à ").

ii) Financer les activités de la société soit avec le revenue de la vente des biens, soit en empruntant de l'argent auprès de tierce partie, tout ceci suivant les termes et conditions jugés appropriés par le commandité. Auprès des instances où l'emprunt a été effectué aux fins de la société, le commandité, peut être, et l'est par le présent, autorisé à léguer, à mettre en hypothèque, en gage ou accorder une caution sur les propriété des biens de la société en vue de garantir le remboursement des emprunts.

iii) Acquérir, avoir la propriété sur, tenir, améliorer, gérer et louer les biens, soit seul ou en relation avec les autres sociétés, sociétés en commandite simple, joint venture ou autre associations d'entreprise ou entités ;

iv) Employer, retenir ou sécuriser ou signer tout autre contrat avec le personnel en firmes pour l'assister dans l'acquisition, le développement, l'amélioration, la gestion, et la transaction des biens de la société, dont entre autres les courtiers ou agents, superviseur, agent de développement et/ou de gestion immobilier, avocat, comptables et ingénieurs suivant les termes et pour la contrepartie jugée raisonnable par le commandité. ; et

v) Entreprendre toute autre action permise par le code des sociétés en commandite simple de [ETAT/PAYS] et qui soit normale ou raisonnable en relation avec l'acquisition, la possession, le développement, l'amélioration, la gestion, la location et la vente des biens réels, personnels ou mixes.

Le commandité prendra les décisions ordinaires dans la gestion des affaires de la société.

a. Sauf en cas de fraude, de tricherie ou de retrait illégal, le commandité ne sera pas tenu responsable ni obligé par les commanditaires pou aucune faute de faite ou jugement fait par le commandité dans le fonctionnement de la société résultant de toute perte subie par la société ou ses associés.
b. Le commandité ne garantit, d'aucune façon le retour du capital ou d'un profit résultant des activités de la société aux commandités.
c. Le commandité ne sera pas non plus tenu responsable par rapport à aucun associé pour raison de perte de son investissement ou d'une perte dans les activités, à moins qu'elle soit occasionnée par la fraude, la tricherie ou un retrait illégal de la part du commandité.
d. Le commandité consacrera toute son attention et ses capacités aux affaires de la société dans la mesure du nécessaire possible.

i) Les parties reconnaissent de ce fait que le commandité peut être le gérant ou le commandité d'autres société et continuer de gérer d'autres société et peut continuer d'évoluer dans d'autres affaires distinctes ou en relation avec la société.

Tous les associés reconnaissent qu'il y a des difficultés pratiques à faire affaires en tant que société en commandite simple avec des personnes extérieures cherchant à se satisfaire personnellement en ce qui concerne la capacité du commandité à agir pour le compte et au nom de la société, pour toute autre raison.

a. Les commanditaires autorisent spécialement par le présent le commandité à acquérir tous les biens personnelles, à rechercher le financement, à signer les contrats et à effectuer les autres démarches nécessaires pour réaliser les objectifs de la société, soit au nom propre du commandité ou au nom d'un candidat sans avoir à dévoiler l'existence de la société.

b. Si le commandité décide de mener les activités de la société en son propre nom ou au nom d'un candidat, le commandité devra déposer dans les enregistrements et archives de la société une déclaration d'honneur écrite reconnaissant la capacité suivant laquelle le candidat agit et que le nom de la société comme propriétaire effectif ou équitable.

Le commandité peut être démis par vote affirmatif de [PRECISER LE POURCENTAGE] des [NOMBRE DE %] des intérêts, pas en chiffres, des commanditaires.
a. La notification écrit de la révocation du commandité sera envoyé au commandité par courrier certifié.

b. La notification devra préciser la date effective de la révocation laquelle date ne sera pas plus tôt que [NOMBRE] jours après la remise de la notification au commandité.

c. A la révocation du commandité, les commandité éliront un nouveau commandité par vote de [PRECISER LE POURCENTAGE] (NOMBRE%] des intérêts, pas en chiffre, des commandité, au cours d'une réunion spéciale convoquée à cet effet.

d. La révocation d'un commandité conduira à la conversion des intérêts du commandité dans la société en un intérêt de commanditaire mais ne changera pas les droits ou responsabilités relatives aux paragraphes 11.2 et 11.3 du présent contrat.

Le commandité et/ou les assignataire ou personnes déléguées percevra des honoraires de gestion, payable mensuellement et n'excédant pas [PRECISER LE POURCENTAGE] (NOMBRE %] du revenu brut, c'est-à-dire le montant total des encaissables de la société.

Les commanditaires n'auront ni l'obligation, ni le droit de prendre part ni directement ni indirectement dans la gestion de la société.

a. Aucun commanditaire ne sera autorisé à prendre un acte au nom de la société ni pour le compte ni au nom du commandité ni au nom de la société.

b. Aucun commanditaire n'est autorisé à prendre aucun acte qui amène le commandité à être classé comme commandité de la société.

DES RESPONSABILITES

La responsabilité du commandité résultant de la gestion des affaires et opérations de la société ou des dettes de la société est illimitée

a. La responsabilité des commanditaires au regard de la société est limitée à tout égard et limitée au montant à la contribution effective de chaque commanditaire au capital

Aucune disposition du présent contrat n'empêchera ni ne sera contre un emprunt de fonds auprès du commandité ou d'un commanditaire la société sur la base d'un billet à ordre ou d'une preuve d'endettement, à un taux intérêt raisonnable.

a. Any Partner lending money to the Partnership shall have the same rights regarding the loan, as would any person or entity making the loan that was not a Partner of the Partnership.

DES OPERATIONS INTERDITES

Pendant la durée de l'organisation ou l'existence de la société, ni le commandité ni les commanditaires ne peuvent faire rien ce qui suit :

a. Utiliser le nom de la société ou un nom substantiellement similaire ou une marque déposée ou un nom de marque adopté par la société à moins que ce soit dans le cadre ordinaire des activités de la société en commandite simple ;

b. Fournir à un non associé des informations sur les pratiques de gestion, le secret commercial, ou tout autre information généralement connu par le monde des affaires ;

c. Poser tout autres acte dans l'intention de nuire aux activités de la société en commandite simple ;

d. Poser un acte contraire au contrat de société de commandite simple à moins qu'une approbation expresse soit préalablement donnée par tous les associés ;

e. Poser un acte qui rendra impossible la conduite des activités ordinaires ou prévues pour la société;

f. Avoir un jugement contre la société ;

g. Abandonner ou transférer ou disposer illégalement d'un bien réel ou personnel de la société ; ou

h. Admettre une autre personne ou une autres entité en tant que commandité ;

Le commandité ne devra utiliser, ni directement ni indirectement, les biens de la société à quelque autre fin que la conduite des activités de la société au bénéfice entier et intégrale de ses associés.

DES RESTRICTIONS SUR LE TRANSFERT

Sauf stipulation contraire de ce qui précède, aucun commanditaire ne devra vendre, assigner, transférer, ni mettre en gage ni disposer d'aucun intérêt dans la société sans le consentement écrit du commandité

Au cas où un commanditaire recevrait une offre d'achat pour tout ou partie de son intérêt dans la société, le commanditaire peut soit refuser l'offre ou notifier par écrit au commandité les détails complets de l'offre, laquelle notification devra spécifier entre autre, le nom de l'offrant, le pourcentage de l'intérêt dans la société couvert par l'offre, les modalités de paiement à savoir si l'offre est au comptant ou à crédit, et si elle est à crédit le délai de paiement ainsi que le taux d'intérêt ainsi que toutes les contreparties perçue ou payées en relation avec la transaction proposée sans oublier les autres termes, conditions et détails de l'offre.

a. A la réception de la notification relative à l'offre, le commandité aura le droit exclusif et l'offre exerçable à tout moment dans un délai de [NOMBRE] jours à compter de la date de notification pour acheter l'intérêt dans la société couverte par l'offre au même prix et suivant les mêmes termes et conditions de l'offre décrite dans la notification.

b. Si le commandité décide d'exercer son droit, le commandité devra notifier par écrit une telle décision au commanditaire désirant vendre ses parts et la vente sera conclue alors au plus tard [PRECISER LE DELAI] après.

c. Si le commandité choisit de ne pas exercer l'option, le commandité devra notifier par écrit aux autres associés de la société en commandite simple les termes de l'offre. Si un commanditaire ou un groupe de commanditaire décide d'exercer son option d'achat, la notification d'une telle décision devra être donnée par écrit au commanditaire qui se chargera de la transmettre au commanditaire proposant la vente dans le même délai prévu ci-dessus pour la notification d'un choix du commandité d'exercer l'option et la vente sera conclue alors au plus tard [PRECISER LE DELAI] après.

d. Si aucun des commanditaires ne choisit d'exercer cette option, le commanditaire proposant la vente en sera notifié par écrit par le commandité et sera alors libre de céder son intérêt dans la société en commandite simple couvert par l'offre. La vente, une fois autorisée, sera strictement suivant les termes et conditions et à la personne décrits dans la notification a alors requise.

e. Aucun transfert fait à toute personne n'étant pas associé ne sera valable seulement pour accorder à l'assignataire le droit de percevoir la part du bénéfice à laquelle le cédant aura droit, n'acquitte par le cédant de ses obligations quant aux contributions supplémentaires au capital, ni des obligations prévus par les dispositions du présent contrat, ni n'accordera à l'assignataire le droit de devenir commanditaire remplaçant. Il ne sera demandé ni au commandité, ni à la société en commandite simple de fixer au commandité ou à l'assignataire d'un commandité les taxes découlant du transfert d'un intérêt dans la société.

f. La société en commandite simple continuera d'exister sur la même base et pour le même montant de capital pour l'assignataire ainsi que cela était attribué à l'ancien propriétaire ayant assigné l'intérêt dans la société.

g. L'intérêt du commandité dans la société ne peut être assigné ni transféré volontairement sauf si une telle cession ou transfert survient du fait de la loi.

En cas de décès d'un commanditaire, le commandité aura l'obligation d'acheter auprès de l'héritier du commanditaire décédé, et l'héritier du commanditaire aura le droit de vendre au commandité, l'intérêt du commanditaire décédé dans la société, au prix et suivant les termes et conditions prévus dans le présent paragraphe.

Le prix d'achat de l'intérêt proportionnel du commanditaire décédé dans la société sera l'intérêt proportionnel du commanditaire décédé suivant la valeur équitable du marché du patrimoine de la société, déterminé conformément aux dispositions ci-dessous, ainsi que l'évaluation de tous les responsabilités relatives aux dettes, engagements et obligation actuelles en relation avec la société ou le patrimoine de la société.

a. Au plus tard [NOMBRE] jours après le décès du commanditaire décédé, le commandité devra désigner un expert et au plus tard [NOMBRE] jours après le décès du commanditaire décédé, l'exécutant ou tout autre représentant légal de l'héritier du commanditaire décédé devra nommer un expert pour l'évaluation du patrimoine de la société.

b. Si aucune des parties n'arrive à nommer un expert dans le délai fixé, l'autre partie peut désigner le second expert. Les deux (2) commissaires priseurs ainsi retenus procèderont la détermination équitable de la valeur marchande du patrimoine de la société tout en tenant compte de toutes responsabilités relatives aux dettes, engagements et obligation actuelles en relation avec la société ou le patrimoine de la société.

c. La détermination de la valeur marchande du patrimoine de la société par les deux commissaires-priseurs retenus conformément à ce qui précède sera définitive et obligera toutes les parties. Si les deux commissaires-priseurs ainsi retenus ne parviennent pas à un accord sur la valeur marchande du patrimoine de la société, ils devront désigner un troisième commissaire-priseur dont l'évaluation de la valeur marchande sera définitive et obligera toutes les parties.

d. Les commissaires-priseurs devront soumettre un rapport final des résultats de leur évaluation ou de l'évaluation du troisième commissaire-priseur, selon le cas, au commandité et à l'exécutant ou tout autre représentant légal de l'héritier du commanditaire décédé

e. Chaque partie payera les frais et dépenses lies au commissaire qu'elle aura choisi et si un troisième commissaire devra être nommé, les frais et dépenses liés à un tel troisième commissaire seront supportés à hauteur de 50% par le commandité et à hauteur de 50 % par l'héritier du commanditaire décédé.

f. Pendant la période allant de la date du décès à la date du paiement du prix d'achat à l'héritier du commanditaire décédé, le commandité devra contribuer au prorata de la part du commanditaire décédé à toute contribution jugée nécessaire conformément aux dispositions du présent contrat ; pourvu cependant que le montant d'une telle contribution payée par le commandité pendant la période allant de la date du décès à la date de soumission du rapport des commissaires soit déduit du montant du prix d'achat payé à l'héritier du commanditaire décédé.

g. Le prix d'achat devra être représenté par un billet à ordre négociable au montant principal égal au pris d'achat de l'intérêt du commanditaire décédé dans la société estimé suivant les dispositions du présent contrat et précisant pour ce qui est de l'intérêt un taux annuel de [TAUX] pour cent ([TAUX]%] payant en [NOMBRE ET PERIODICITE] tranches et contenant des clauses d'accélération ou toute autre clause ordinaire.

h. L'effet prendra en charge l'intérêt à compter de la date du décès du commanditaire avec le premier paiement du principal et de l'intérêt échu arrivant à échéance et étant payable [NOMBRE DE MOIS] ([NOMBRE] mois) après la date de décès.

i. Le commanditaire aura le droit de prépayer toute tranche de l'effet à tout moment sans prime ni pénalité.

j. A la signature de l'effet et à la reconnaissance par le commandité de toute les responsabilités du commanditaire décédé quant aux dettes, engagement, sûretés et obligations en cours en relation avec la société, l'héritier du commanditaire décédé n'aura plus aucun intérêt dans la société ni dans ses activités, biens et l'exécutant ou le représentant légal de l'héritier du commanditaire décédé signera et fournira tous les actes, papiers et instrument raisonnablement nécessaire à la mise en évidence à la validité du transfert de l'intérêt du commanditaire décédé dans la société ainsi que dans tous son patrimoine.

k. L'intérêt du commanditaire décédé dans devra être acquis par le commandité, qui deviendra alors un commandité suivant l'étendue d'un tel intérêt.

DE LA FIN DU CONTRAT DE SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

Le commandité peut, à compter de toute date de l'année de la vie de la société, se retirer volontaire de la société en tant que commandité.

a. Tout retrait de ce genre aura pour effet la fin du contrat et la fermeture de la société à une telle date.

b. La faillite, le décès, l'invalidité ou la démission du commandité auront pour effet la fin du contrat et la fermeture de la société à une telle date à laquelle un tel évènement surviendrait.

La société peut prendre fin à toute date spécifiée dans la notification de fin signée par le commandité et par une majorité de tous les commanditaires. Tel qu'utilisé dans le présent contrat la majorité des commanditaires signifie les commanditaires ayant ensemble une majorité de l'intérêt en capital des commanditaires de la société au moment de la signature de la notification de fin.

a. Le décès ou l'invalidité d'un commanditaire n'aura aucun effet sur l'existence de la société, qui continuera alors d'exister.

A la fin du contrat, quelle que soit la manière dont il se terminera, les biens de la société seront liquidés par le commandité

a. Si pour quelque raison il n'y a pas de commandité, ou si le commandité refuse ou est incapable de servir en tant que tel, une majorité, pas en nombre, des commandité peuvent nommer ou désigner un liquidateur qui se chargera de liquider les biens de la société.

b. Le liquidateur n'a pas besoin d'être un administrateur commercial, n'a pas besoin d'être obligé et peut être un commandité. Quelle que soit la nature du liquidateur, la procédure suivante devra être suivie :

c. En cas de fin du contrat, les biens de la société seront utilisés pour payer les dettes en cours de la société même si une réserve adéquate devra être maintenue et le montant sera déterminé par le commandité ou l'administrateur pour les dettes en cours jusqu'à remboursement intégral.

d. Le solde de la réserve, s'il y en a, sera reparti avec la somme restante après remboursement des dettes de la société entres les associés au prorata de leur intérêt tel que figurant dans l'annexe "A," sauf stipulation contraire du présent contrat.

e. Au moment de la fin du contrat, aucun associé, ni en tant que commandité, ni en tant que commanditaire ne sera responsable d'un nouveau paiement d'aucun déficit dans compte de capital résultant de l'attribution des biens non liquides tels que les amortissements de leur compte de capital ; pourvu cependant tout déficit résultant des retraits en espèces des associés soit remboursable à la société et soit disponible en vue de sa distribution.

Aucune disposition du présent contrat ne restreint le droit d'un commanditaire ou d'un commandité de demander une liquidation, et une dissolution de la société par un tribunal.

a. Aucun associé n'aura le droit de demande qu'une distribution des biens de la société soit effectuée, par contre, le commandité peut effectuer ou demander une distribution des biens de la société sur la base de la valeur marchande équitable en cours au moment de la distribution.

DES ENGAGEMENTS ET GARANTIES DES COMMANDITAIRES

Chaque commanditaire garantit et s'engage à ce qui suit :

a. Qu'il reconnaît que [Section 4(2)] du [CODE DES TITRES DE 1933 OU TOUT AUTRE CODE] ainsi que ses amendements, exempte l'émission et la vente des titres de tout enregistrement conformément au code sur les transactions n'impliquant pas une offre public, et qu'il achète l'intérêt dans la société pour son propre compte, pour investissement et non avec l'intention de le distribuer, de le vendre, de le léguer ni d'en disposer.

b. Qu'il est un citoyen de [PAYS] et qu'il est le propriétaire bénéficiaire de l'intérêt existant en son nom et qu'il n'a aucune intention de revendre l'intérêt à quelque personne autre que les résidents du [PAYS]

c. Qu'il est un investisseur averti et que la nature et le montant des apports en capital qu'il accepte de faire réponds bien à son programme d'investissement et qu'il dispose de suffisamment de liquidité pour répondre à toute sollicitations d'apport complémentaires et pour amortir la perte de l'investissement intégral dans la société.

d. Que les informations écrites et orales suffisantes ont été mises à sa disposition au sujet de la société en commandite simple, du commandité et des biens à acquérir et à avant l'acquisition de tout intérêt dans la société et qu'un accès lui a été donné aux informations complémentaires dont il aurait besoin.

e. Qu'il est habitué au type d'activité à conduire par la société et avec l'utilisation ou l'utilisation prévue pour être faite des revenus des ventes des intérêts de la société.

f. Que l'offre et la vente de son intérêt dans la société a été faite au cours d'une transaction négociée ayant impliqué une discussion directe entre les commanditaires et le commandité au nom de la société.

g. Qu'il a soit:

i) eu par le passé une expérience dans les entreprises ou les investissements entraînant des risque d'une nature ou d'un degré similaire à ceux qu'implique un investissement dans la société en commandite simple ; ou
ii) a bénéficié du conseil d'un expert financier indépendant dans le cadre de l'investissement dans la société.

h. Qu'il a été prévenu de ce que l'intérêt de la société ne peut être vendu, ni cédé, ni mise en disponibilité sans soit un enregistrement effectif d'une attestation de l'intérêt conformément à [LOI SUR LES TITRES DE 1933 OU AUTRE] ou soit l'avis d'un expert suffisant pour la société et son avis positif quant à la non nécessité de l'enregistrement conformément au [LOI SUR LES TITRES DE 1933 OU AUTRE] et qu'au vu de la nature de la transaction, l'enregistrement n'est ni envisageable ni probable.

i. Qu'il s'accorde à protéger le commandité et les commanditaires ou toute autre personne contrôlant la société ainsi que leurs successeurs, assignataire et autres personnes contrôlant la société contre et les indemniser de toute dette, frais et dépense induit par eux suite à une vente ou à une distribution par effectuée par lui en violation de la loi [LOI SUR LES TITRES DE 1933 OU AUTRE].

j. Tous les engagements et garanties et promesses d'indemnisation faites par le commanditaire en rapport avec la [LOI SUR LES TITRES DE 1933 OU AUTRE] sera jugée comme étant équitablement applicable conformément à la loi sur les titres de l'Etat de [ETAT] et de tout autre Etat de [PAYS].

DE LA REMUNERATION DU COMMANDITE

Le commandité ou son assignataire, percevra en considération des dépenses et services du commandité dans la location, l'achat, et la vente définitive de la propriété de la société les montants minimum suivant :

a. [TAUX] pour cent ([TAUX]%) du prix d'achat brut du patrimoine de la société tel que décrit dans l'annexe "B" seront payés au commandité à la conclusion de la vente.

b. [TAUX] pour cent ([TAUX] %) du prix d'achat brut du patrimoine de la société tel que décrit dans l'annexe "B" seront dus et exigibles sans intérêt la conclusion de la vente.

En dépit des dispositions du présent contrat, il est convenu entre les parties que le commandité demandera comme crédit dû en remboursement des montants dus au commandité décrit ci-dessus toute somme, rémunération ou paiement de toute sorte devrait recevoir de toute source directement en relation l'achat et la vente du patrimoine tel que décrit dans la section 1.3 pendant toute la durée du présent contrat.

DU DROIT DES COMMANDITAIRES DE VENDRE LE PATRIMOINE DE LA SOCIETE

Il peut être demandé au commandité de vendre le patrimoine sur demande écrite signé par les commanditaire possédant ensemble au moins [NOMBRE] pour cent ([NOMBRE]%) d'intérêt, pas en chiffre, de la société.

DES DISPOSITONS DIVERSES

Le présent ne peut être amendé ni modifié que par les associés au temps voulu par acte écrit dûment signé par les associés détenant ensemble au moins [NOMBRE] pour cent ([NOMBRE] %) d'intérêt, pas en chiffre, de la société.

Sauf disposition contraire du présent contrat toutes les notifications nécessaires ou autorisées dans le cadre du présent contrat se feront par écrit et ne seront jugées livrées qu lorsqu'elles arrivent dans le courrier de [PAYS], avec port payé, courrier enregistré ou certifié, avec demande d'accusé de réception, adressée aux parties aux adresses respectives prévues dans l'annexe "A" ou à tout autre adresse confirmée par notification écrite et remise conformément au présent paragraphe.

Le présent sera interprété conformément aux lois de l'Etat de [ETAT] et toutes les obligations des parties prévues par le présent contrat sont à respecter au [PAYS].

Les parties conviennent et s'engagent à signer tous les actes et documents qui seront nécessaires et convenables pour la validité du présent contrat de création de société en commandite simple.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat le [DATE].

LE COMMANDITE LE PREMIER COMMANDITAIRE


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction

LE PREMIER COMMANDITAIRE LE PREMIER COMMANDITAIRE


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction