Check list Pour la Préparation de la constitution d'une Société

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CouveuseCHECKLIST pour la préparation d'un contrat de société en commandite

Tous les éléments suivants ne sont pas forcément nécessaires dans toutes les situations contractuelles. D'autres dispositions importantes dans d'autres situations contractuelles ne sont forcément listées ci-dessous. La check-list constitue cependant un guide de base sur les dispositions qu'il serait important d'inclure ou dont il faudra tenir compte dans la préparation d'un contrat d'affaires que vous signez. Le présent document n'a pas la prétention de se substituer au conseil d'un conseiller juridique ni l'avis d'un conseil compétent dans la juridiction en question.

Conditions générales

  • Quelle loi régira la société à constituer?
  • Quel est le nom de la société ? Le nom a-t-il été vérifié auprès des agences gouvernementales ou étatiques compétentes ?
  • Quel est l'objet social ?
  • Quelle est la durée de vie de la société ?
  • Qui sont les principaux actionnaires ?
  • Qui sera l'agent responsable du processus de constitution ?
  • Le principal partenaire est-il une entité à responsabilité limitée ?

Des apports de capital

  • Quel est l'apport du commandité?
  • Le commandité sera-t-il amené à faire des apports complémentaires si nécessaires ?
  • Que se passera-t-il si un partenaire n'arrive pas à faire l'apport en capital nécessaire ?
  • L'approbation du seul commandité suffit-elle pour l'admission de nouveaux partenaires à responsabilité limitée ?
  • Les commanditaires sont-ils autorisés à retirer leurs apports en capital ? Si oui, dans quelles conditions ?
  • Un commanditaire peut-il être autorisé à avoir un droit de sûreté sur son apport en capital ?
  • Un commanditaire a-t-il une priorité quant aux distributions à tout autre commanditaire ?

De la répartition des dividendes

  • Comment les répartitions seront-elles faites entre les associés?
  • Comment les répartitions de taxe sont faites ?
  • Le commanditaire sera-t-il obligé de compenser les comptes de capitaux ?
  • Quand les distributions seront-elles faites ?
  • Y aura-t-il des répartitions spéciales à faire pour au moins le paiement de taxe sur le pourcentage de part de chaque associé dans le revenu de la société?

De la gestion de la société

  • Quelle sera l'étendue des pouvoirs du commandité? Quelles en seront les limites?
  • S'il y a plus d'un commandité, quelles sont les actions requises pour le consentement des commandités ?
  • Le commandité sera-t-il obligé de consacrer un temps particulier à la gestion de la société ?
  • Le commandité et ses affiliés seront-ils libres de mener d'autres activités ?
  • Y a-t-il des limites au droit du commandité de former une autre société ?
  • Le commandité sera-t-il entièrement protégé de toute responsabilité ?
  • Le commandité sera-t-il indemnisé des actes posés au nom de la société ?
  • Dans quelles circonstances le commandité sera-t-il responsable par rapport aux partenaires pour actes et omissions ?
  • Quelles sont les principales responsabilités du commandité ?

De la rémunération du commandité

  • Quels sont les frais dont bénéficiera le commandité?
  • Quels remboursements seront faits au commandité?
  • Le commandité bénéficiera-t-il d'une rémunération incitative ou d'un intérêt cumulé ?

Des livres, enregistrements, comptes et états financiers

  • Quels livres seront tenus par la société?
  • De quels droits d'accès aux livres et aux enregistrements bénéficieront les commanditaires ?
  • Quels états financiers les commanditaires pourront-ils avoir ?
  • Quel associé sera chargé des questions fiscales ?

Droit de vote

  • Quel droit de vote aura un commanditaire?
  • Quelles actions les commandités peuvent-ils prendre sans l'approbation des commanditaires  ?

Les réunions

  • Où se tiendront les réunions?
  • Comment se feront les convocations ?
  • Quels avis de réunion qui seront donnés ?
  • Quel sera le quorum nécessaire pour les réunions ?
  • Des actions peuvent-elles prises par consentement écrit des associés?

Du transfert

  • Le commandité peut-il transmettre ou distribuer ses intérêts ?
  • De quels droits hérite un assignataire d'un intérêt à responsabilité limitée ?
  • Dans quelles circonstances le transfert sera-t-il interdit ?
  • Quelles sont les procédures de remplacement des commanditaires ?
  • Qu'adviendra-t-il en cas de mort, d'incapacité ou de la faillite d'un commanditaire?

De la fin de la société en commandite simple

  • Dans quelles conditions le commandité peut-il se retirer volontaire en temps que commandité de la société ?
  • Quels seront les effets du retrait du commandité de la société ?
  • Dans quelles circonstances les commanditaires peuvent-ils faire sortir le commandité ?
  • Quel sera l'impact du retrait du commandité sur ses intérêts dans la société?

Dissolution fin de la société

  • Dans quelles circonstances la société sera-elle dissolue?
  • Dans quelles circonstances la société continuera-t-elle d'exister malgré la dissolution technique ?
  • Comment la répartition sera-t-il en cas de liquidation de la société ?

Dispositions diverses

  • Quels sont les amendements au contrat de constitution qui peuvent être effectués par le commandité seul, sans le consentement des commanditaires?
  • Comment les autres amendements au contrat de société seront-t-ils effectués ?
  • Quand les amendements à l'acte constitutif de la société de commandite seront-t-ils effectués ?
  • Quel pouvoir de représentation sera accordé au commandité ?
  • Y a-t-il une clause d'arbitrage régissant les disputes entre les parties ?
  • Les commanditaires sont-ils responsables sur d'autres bases autres que l'apport en capital ?