Lettre d'intention relative à une Entreprise Commune

Travailler du domicile

La lettre vise à fournir une lettre d'intention de [SOCIETE], une société de l'Etat de [ETAT] et [SOCIETE], une société de l'Etat de [ETAT].

1. De la Structure Générale
Notre objectif est de créer une entreprise commune à travers la constitution d'une nouvelle entité (” [SOCIETE] ”) qui appartiendra conjointement à [SOCIETE] et [SOCIETE]. Notre vision quant à la structure générale et l'objet de l'Entreprise est décrite dans la Fiche de Termes joint au présent qui sera inclue dans le contrat définitif.

2. Des Négociations
Nous nous engageons à négocier pour savoir si l'Entreprise Commune sera la forme la plus appropriée pour les parties [pourvu cependant qu'il soit possible pour l'une quelconque des parties de mettre fin aux négociations tout moment]. Vous vous engagez à ne pas négocier ni participer aux discussions avec toute autre personne ni société ni solliciter ni demander directement ou indirectement ni fournir des informations à toute autre personne ou société dans le cadre d'un arrangement similaire au moins quatre-vingt-dix jours après l'acceptation de la présente lettre d'intention.

3. De la Confidentialité des Négociations
Les parties feront de leur mieux pour garder à tout moment comme informations confidentielles notre signature de la présente lettre d'intention, les termes de la présente lettre, l'existence et le contenu des négociations entre nous mis à part le fait que les parties peuvent (i) informer leurs conseillers, conseils et employés jugées devant être au courant selon chaque partie et (ii) les fournitures d'informations appropriées lorsqu'elles sont requises par les lois sur les titres applicables.

4. De la loi applicable
La présente lettre sera régie par les lois substantives de l'Etat de [ETAT/PROVINCE].

5. De l'Entièreté
La présente lettre constitue l'entièreté de l'entente et du contrat entre les parties de la présente lettre et leurs affiliés quant à son objet et remplace tous les contrats, engagements, garanties et accords desdites parties (qu'ils soient oraux ou écrits). Aucune promesse, motivation, engagement ni accord autres que ceux expressément fixés dans la présente lettre ne peut être supposés être faits par les parties. La présente lettre et ses annexes ne peuvent être amendées que par contrat écrit signé par les parties lesquelles seront liées par ledit amendement. Les preuves intrinsèques et les preuves résultant des paroles ne seront pas admises comme étant un contrat entre les parties par rapport à quelque terme ou condition contraire à ou s'ajoutant aux termes et conditions contenues dans la présente lettre et ses annexes.

6. De l'interprétation
La présente lettre sera interprétée conformément à sa signification la plus juste et non strictement en faveur ni en défaveur de quelque partie. La présente lettre n'impose pas et ne visent pas à imposer une obligation aux parties. Les parties ne seront pas liées par les termes de la présente lettre jusqu'à ce que le Conseil d'Administration de [SOCIETE] et de [SOCIETE] aient confirmée les opérations visées par la présente lettre au plus le [DATE APPROUVEE]. Chacun des conseils d'administration aura le libre choix total d'approuver, de refuser ou d'amender lesdits termes.

Si les termes et conditions de la présente lettre vous sont acceptables, vous pouvez la signer et nous retourner une copie pour que nous puissions évoluer dans nos discussions.

Salutations Distinguées,

SOCIETE SOCIETE


Signature Autorisée Signature Autorisée


Nom et Fonction Nom et Fonction

FICHE CONFIDENTIELLE DE TERMES POUR LA CONSTITUTION D'UNE ENTREPRISE COMMUNE

La présente fiche de termes résume les principaux termes relatifs à la constitution éventuelle d'une entreprise commune (“[UNE NOUVELLE SOCIETE] “) dont les actionnaires seront [SOCIETE] et de [SOCIETE]. La présente fiche de terme constitue tout simplement une base pour des discussions plus avancées entre les parties et ne vise point à être et ne constitue pas une obligation légale liant les parties. Aucune obligation liant les parties ne peut être supposée avoir été créée, impliquée ni induite jusqu'à ce que des documents définitifs appropriés soient signés entre les parties quant à l'objet de la présente fiche de terme et contenant les autres termes d'une affaire conclue entre toutes les parties. Sans pour autant limiter la généralité de ce que précède, les parties souhaitent qu'aucun contrat obligeant les parties n'existe avant cela et qu'il n'y ait aucune obligation de quelque genre que soit basée sur une parole donnée, la prolongation des négociations, les poignées de mains, les engagements verbaux, les évènements de cours de négociation (dont la confiance et le changement de position). Les efforts fournis par chacune des parties dans la conduite d'une enquête, une négociation, dans l'obtention d'un financement ou dans la préparation d'un contrat ne seront pas considérés comme une intention de ladite partie d'être liée par la présente fiche de termes ou autre. Le respect par une partie d'une des obligations avant la signature d'un contrat formel, lesquelles obligations peuvent être inclues dans un contrat entre les parties à la fin des négociations ne sera pas considéré comme une preuve de l'intention de la partie d'être liée par la présente fiche de termes.

Les parties mènent des discussions au sujet d'une affaire suivant les termes suivants:

Général: [LA NOUVELLE SOCIETE] sera une société constituée et régie par les lois L'Etat de [ETAT/PROVINCE].

L'objet: [LA NOUVELLE SOCIETE] aura pour objet [DECRIRE L'OBJET] (“L'ENTREPRISE COMMUNE“ et toutes les autres activités et opérations nécessaires à la réalisation dudit objet). [LA NOUVELLE SOCIETE] ne mènera aucune autre activité mises à part celles décrites ci-dessus.

Siège social: Le siège social de [LA NOUVELLE SOCIETE] sera situé à [LIEU].

Management: Le Conseil d'Administration de [LA NOUVELLE SOCIETE] sera constitué de [NOMBRE] membres (à désigner par [SOCIETE]). Les parties signeront un contrat des actionnaires fixant les droits de décider du vote des membres du conseil d'administration et des autres questions liées à la gestion de l'entreprise.

Plan d'Affaires: Les parties s'entendront pour produire un plan d'affaires couvrant les [NOMBRE] premières années de fonctionnement de l'Entreprise Commune.

Des questions requérant.

Les décisions relatives aux questions suivantes seront prises.

L'approbation :

Conformément à une résolution dûment adoptée par vote ou par consentement de [TOUS OU UNE MAJORITIE] des membres du conseil d'administration de [LA NOUVELLE SOCIETE]

(a) l'approbation des contrats, des documents et autres arrangements entre ou impliquant [LA NOUVELLE SOCIETE] et tout actionnaire ou affilié de la société ainsi que tout amendement, consentement ou renonciation en relation avec de tels accords.

(b) la démission de membres du conseil d'administration par toute autre personne que la partie ayant désignée le membre à démettre ;

(c) l'approbation de la nomination des membres de tout comité mis en place le conseil d'administration;

(d) les termes de tout contrat de travail avec les cadres de [NOUVELLE ENTREPRISE];

(e) l'approbation et l'amendement de tout budget, prévisions ou plan financier ;

(f) l'approbation de contrat disposant du paiement ou de la perception de montant dépassant [MONTANT] ;

(g) toutes les opérations relatives aux bâtiments, terrain dont la location, l'achat, la vente et la mise en hypothèque ;

(h) les plans et projets individuels qui sont des capitaux en nature et pour lesquels les dépenses excéderont [MONTANT] ;

(i) dispositions relatives aux emprunts, garanties et autres prolongements de crédit autres que celles liées au fonctionnement ordinaire des activités ;

(j) amendement de l'Acte Constitutif et des statuts de [NOUVELLE ENTREPRISE];

(k) la fusion et l'acquisition de toute ou partie avec /des activités d'une autre personne ou entité;

(l) la vente, la location, le transfert et autre mise à disposition des actifs de [NOUVELLE ENTREPRISE] ayant une valeur marchande équitable, un prix de vente ou la valeur enregistrée supérieure à [MONTANT] au moment de la mise en disposition;

(m) la liquidation, dissolution ou la mise en faillite volontaire de [NOUVELLE ENTREPRISE];

(n) la fixation de la rémunération des dirigeants et cadres dont les primes;

(o) la modification du Plan d'Affaires;

(p) la déclaration de dividende sauf pour [%] des dividendes annuelles prioritaires à [ENTREPRISE] ;

(q) la nomination, la démission et le changement de tout dirigeant ou cadre ;

(r) toute modification matérielle des activités de [NOUVELLE ENTREPRISE];

(s) l'émission, l'achat ou la reprise par [NOUVELLE ENTREPRISE] de tout titre [NOUVELLE ENTREPRISE] et toute modification, amélioration ou réduction de la structure du capital de [NOUVELLE ENTREPRISE];

(t) l'emprunt de fonds par [NOUVELLE ENTREPRISE] pour un montant supérieur à [MONTANT].

Des dirigeants:

Le Président de [NOUVELLE ENTREPRISE] sera élu par [LA MAJORITE DES VOIX DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION] et tous les autres dirigeants seront élus de la manière suivante : [DECRIRE].

Apports initiaux en capital.

A la conclusion du contrat, [SOCIETE] apportera une contribution de
et parts [MONTANT] dans la [NOUVELLE ENTREPRISE] pour constituer ses actions et [SOCIETE] apportera une contribution de [MONTANT] dans la [NOUVELLE ENTREPRISE] et tous les droits, titre et intérêt de [SOCIETE] sur les actifs décrits dans l'annexe 1. Une catégorie de [VALEUR] par valeur de [DES ACTIONS ORDINAIRES] sera autorisée et constituée de [NOMBRE] actions. Les actions seront émises dans les proportions suivantes :
[SOCIETE] [%]
[SOCIETE] [%]

Des apports [SOCIETE] ou [SOCIETE] sera obligée de faire des apports complémentaires en capital à [NOUVELLE ENTREPRISE] de la manière suivante :

[PRECISER]

Des prêts à [SOCIETE] prêtera un somme d'un montant de [MONTANT] de
[NOUVELLE ENTREPRISE] [NOUVELLE ENTREPRISE] suivant les conditions et aux fins suivantes :[DECRIRE]. Les termes de tels emprunts sont les suivants :

(a) Taux d'intérêt: [%]

(b) Date d'échéance: [DATE]

(c) Calendrier de remboursement: [PRECISER]

(d) Frais des sources d'Emprunt : [MONTANT]

(e) Garantie: [NOM]

Incapacité à effectuer les Si [SOCIETE] ou [SOCIETE] ne peuvent faire les apports.

Apports complémentaires en capital requis, l'autre partie aura le choix d'exercer pour un ou plusieurs des apports les droits suivants dans un degré qui soit en conformité avec le présent contrat.

Des Restrictions sur la concurrence :

Il est interdit aux parties et à leurs affiliés de faire directement ou
Indirectement concurrence à [NOUVELLE ENTREPRISE] dans la zone suivante :

[PRECISER]

Transfert des actions:

Sauf conformément aux dispositions ci-dessous, aucune partie, ni aucun de ses assignataires ni successeurs ne peut céder, assigner, ni ne peut transférer aucun intérêt dans la [NOUVELLE ENTREPRISE] sans le consentement de l'autre partie. [SOCIETE] et [SOCIETE] auront un droit de premier refus sur (i) les émissions ou transferts des titres et (ii) l'accord de licence, l'association d'entreprise ou tout autre arrangement proposé par [NOUVELLE ENTREPRISE]

Confidentialité:

Tous les employés de [NOUVELLE ENTREPRISE] devront signer des contrats de confidentialité et de transfert d'invention. Chacune des parties devra faire les efforts nécessaires pendant et après la durée de vie de l'Entreprise Commune pour garder secret toute information confidentielle de [NOUVELLE ENTREPRISE] dont les plans marketing, les informations sur les clients, les informations techniques ou les informations financières.

Défauts et voies de recours :

En cas de défaut, la partie n'ayant pas violé le contrat aura le droit
D'exercer les droits suivant un degré non incompatible avec le présent contrat.
[DROITS].

Des situations d'impasse:

Si une majorité du conseil d'administration de [NOUVELLE ENTREPRISE] ne peut s'entendre sur une question liée à la gestion ou au fonctionnement de l'entreprise, une situation d'impasse sera déclarée. En cas de situation d'impasse, chacune des parties peut :

(a) Soumettre la question à un arbitrage [AYANT FORCE EXECUTOIRE].

(b) Exercer son droit d'achat-vente prévu ci-dessous

(c) Demander à ce que les directeurs généraux / président de chacune des parties se rencontrent pour résoudre l'impasse.

(d) [AUTRES POSSIBILITES]

Droit d'achat-vente:

En cas de situation d'impasse et dans d'autres situations à détailler dans des documents définitifs, une partie aura le droit d'exercer son droit d'achat-vente par (le “droit d'achat-vente“) par lequel il sera demandé à la partie concernée de donner le prix auquel elle vendra ses intérêts ou achètera les intérêts des autres parties dans [NOUVELLE ENTREPRISE], et la partie non concernée aura le droit d'acheter ou de vendre un tel intérêt à un tel prix.

Contrat de traitement :

[NOUVELLE ENTREPRISE] et [SOCIETE] signeront un contrat de
préférentiel: traitement préférentiel disposant entre autres de (i) des prix préférentiels et de la priorité de production à [SOCIETE] et ses affiliés dans l'achat des produits de [NOUVELLE ENTREPRISE] (ii) un accord de licence non exclusive, irrévocable et sans royalties à [NOUVELLE ENTREPRISE] pour la technologie développée par [SOCIETE] et ses affiliés pour utiliser tout produit à des fins internes (iii) l'assistance technique de [NOUVELLE ENTREPRISE] à [SOCIETE] pour lui permettre de fabriquer les produits utilisant la technologie dont la licence est accordée et (iv) une disposition de “nation la plus favorisée“ en faveur de [SOCIETE] par rapport à toutes les réductions de prix, les rabais, les attributions et autres offerts à tout autre client de [NOUVELLE ENTREPRISE]

Engagements et Garanties:

Les parties feront un certain nombre d'engagements et de garanties dont (i) la constitution en tant que société, la qualification et l'autorisation pour signer le contrat d'Entreprise Commune, (ii) l'exclusivité de la propriété des actifs apportés dans la [NOUVELLE ENTREPRISE], lesquels seront libres de tout droit de sûreté, de garantie, de violation ou de revendication adverse [ (ii) l'exactitude et l'adéquation des déclarations faites par [NOM] du brevet] (iv) des autres engagements et garanties concernant les activités, les dettes, et le bon standing des parties et (v) autres engagements et garanties typiquement obtenus dans les transactions de ce genre . Les parties s'engagent à indemniser et à protéger [NOUVELLE ENTREPRISE] et l'autre partie contre toute perte ou dette résultant de toute violation d'un engagement et garantie.

Contrat de travail :

[NOUVELLE ENTREPRISE] signera un contrat de travail et un contrat et employé clé de confidentialité et de transfert d'invention avec [NOM] (“Employé Clé) contenant substantiellement les termes suivants :

(a) Durée de [NOMBRE] ans

(b) Base salariale annuelle de [MONTANT].

(c) Une prime (s'il en a) telle que déterminée par le conseil d'administration de [NOUVELLE ENTREPRISE]

(d) Les autres avantages habituels dont pourraient bénéficier les autres employés de [NOUVELLE ENTREPRISE] tels que les avantages liés à la prise en charge des soins médicaux et autres, tels que définis par le conseil d'administration.

(e) la protection de la confidentialité et le transfert d'invention au bénéfice de [NOUVELLE ENTREPRISE].

(f) [AUTRES AVANTAGES]

Contrat de remboursement [NOUVELLE ENTREPRISE] signera un contrat de remboursement avec à [SOCIETE]: [SOCIETE] disposant du remboursement à [SOCIETE] et de ses affiliés pour les biens et services fournis par [NOUVELLE ENTREPRISE] au [COUT PLUS CHARGE ATTRIBUABLES] pour les biens et au niveau de services convenus. [SOCIETE] sera remboursée pour l'utilisation de ses locaux par [NOUVELLE ENTREPRISE].

Contrat de remboursement [NOUVELLE ENTREPRISE] signera un contrat de remboursement avec à [SOCIETE]: [SOCIETE] disposant du remboursement à [SOCIETE] et de ses affiliés pour les biens et services fournis par [NOUVELLE ENTREPRISE] pour les biens et au niveau de services convenus.

Conditions à la conclusion:

(a) La vérité et l'exactitude des engagements et garanties et le respect des obligations par les parties.

(b) Le résultat concluant des enquêtes diligentées.

(c) L'avis favorable des conseils.

(d) Un accord sur le plan d'affaires.

(e) La finalisation et la signature de tous les documents prévus ci-dessous sous le thème “La documentation préalable“ dans une forme et dans la substance satisfaisantes pour les parties.

(f) L'obtention des polices d'assurance-vie pour les ouvriers par [NOUVELLE ENTREPRISE] au bénéfice de [SOCIETE] sur l'employé pour le montant de l'apport en capital de [SOCIETE].

(g) L'inexistence de tout litige ou procédure gouvernementale en cours ou en menace.

(h) L'approbation par le conseil d'administration de [SOCIETE] et [SOCIETE] [et de toute approbation des actionnaires requise]

(i) L'obtention de l'autorisation règlementaire nécessaire.

[(j) Conformité avec la loi anti-trust

(k) Autres conditions habituelles.

De la Documentation Préalable:

(a) Contrats de Constitution (fixant le contrat général entre les parties quant à la constitution de l'entreprise avec comme annexe l'Acte Constitutif, des statuts, des licences, etc).

(b) l'Acte Constitutif de [NOUVELLE ENTREPRISE]] (fixant les articles à soumettre au Secrétariat d'Etat).

(c) Les statuts (fixant les statuts de [NOUVELLE ENTREPRISE] ).

(d) Les contrats entre actionnaires (fixant le contrat entre les parties quant à la gestion et au fonctionnement [NOUVELLE ENTREPRISE])

(e) Les résolutions du conseil d'administration de [NOUVELLE ENTREPRISE] (portant organisation de la société)

(f) Contrat d'apport de [SOCIETE] (disposant de l'apport en actif de [SOCIETE] [NOUVELLE ENTREPRISE] avec les engagements et garanties adéquats).

(g) Le Plan d'Affaires (fixant le plan d'affaires de [NOUVELLE ENTREPRISE]

(h) Contrat de Remboursement de [SOCIETE] (fixant les services à fournir, le personnel fourni ; l'utilisation des locaux de [SOCIETE] et toute fourniture à [NOUVELLE ENTREPRISE] par [SOCIETE] et le montant à rembourser à [SOCIETE] à cet effet).

(i) Contrat de Remboursement de [SOCIETE] (fixant les services à fournir, le personnel fourni ; l'utilisation des locaux de [SOCIETE] et toute fourniture à [NOUVELLE ENTREPRISE] par [SOCIETE] et le montant à rembourser à [SOCIETE] à cet effet).

(j) Contrat de Traitement Préférentiel (disposant des termes d'un certain traitement préférentiel et de la licence accordée par [NOUVELLE ENTREPRISE] à [SOCIETE] et ses affiliés).

(k) Contrat de travail et transfert d'invention avec l'Employé Clé (disposant des termes de l'emploi de l'Employé Clé avec [NOUVELLE ENTREPRISE].

(l) Contrat de licence de Technologie (disposant des termes d'accord de licence de technologie par [SOCIETE] à [NOUVELLE ENTREPRISE]).

(m) Contrat de licence de marque (disposant des termes de marque ou marque de service dont la licence doit être accordé à [NOUVELLE ENTREPRISE].

(n) Contrat de Distribution (disposant des termes de tout contrat de distribution ou de fourniture entre [NOUVELLE ENTREPRISE] et une ou plusieurs parties).

(o) Contrat de Confidentialité et de transfert d'invention (disposant des obligations de Confidentialité et de transfert d'invention à signer par tous les employés de [NOUVELLE ENTREPRISE]).

(p) Avis sur le brevet de [SOCIETE] (disposant des avis sur la propriété intellectuelle en fournir en relation avec le brevet et la technologie à fournir par [SOCIETE] à [NOUVELLE ENTREPRISE].

(q) Avis du conseil de [SOCIETE] : (fixant les avis des conseils juridiques fournis à [SOCIETE].

(r) Avis du conseil de [SOCIETE] : (fixant les avis des conseils juridiques fournis à [SOCIETE].

Des dépenses: Chacune des parties prendra en charge les frais et dépenses légaux dans le cadre de la présente transaction.

Calendrier : Le calendrier prévisionnel de mise en oeuvre est le suivant :

ANNEXE 1

ACTIFS A APPORTER DANS L'ENTREPRISE

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