Contrat sur effet convertible

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Le présent contrat d'effet convertible (le "Contrat") est signé et prend effet à compter de ce [DATE],

ENTRE: [NOM DE LA SOCIETE] (la "Société"), une société constituée et régie par la loi de [Etat/Province], et ayant son siège social à:

ET: [NOM DU PORTEUR] (le "Porteur"), une société constituée et régie par la loi de [Etat/Province], et ayant son siège social à:

CONSIDERANT que les porteurs de l'effet désirent prêter à la société la somme totale d'un montant de [MONTANT] représenté par [%] des Billet à Ordre Convertible..

En considération des conventions et conditions mutuelles contenues dans le présent contrat, les parties s'engagent et garantissent ce qui suit :

1. DE L'EMISSION DES BILLETS A ORDRE
a. La société autorisera l'émission des [%] des Billets à Ordre Convertibles ( désignés comme “Effets“] représentant le montant total du principal à la somme totale de [MONTANT] devant porter la date du [DATE] et arrivant à échéance le [DATE] avec un taux d'intérêt de [%] s'appliquant à la partie non soldée du principal jusqu'à l'échéance de l'effet, le [JOUR] de [MOIS] de chaque année à compter du [DATE] [ANNEE] et à après l'échéance au taux d'intérêt annuel de [%] jusqu'à remboursement intégral ; et ce dans la forme de l'annexe A joint au présent contrat.
Entrepreneur Forever Living F.O.B - ID 310002008954 Belgique.
b. Dans le cadre de la détermination des intérêts pour une période donné pour laquelle l'intérêt sera payé, un tel intérêt sera calculé sur la base d'un mois de [NOMBRE] jours et une année de [NOMBRE] jours. La société devra immédiatement et dans les délais payer au porteur de l'effet ou à toute personne désignée par porteur l'intérêt sur tout effet détenu par le porteur sans la présentation de l'effet. Au cas où le porteur de l'effet aura vendu ou transféré un des effets, il devra le notifier le nom et l'adresse de l'acheteur ou du bénéficiaire à la société. Au cas où la société ne paierait pas une tranche de l'intérêt ou du principal, alors tout porteur de l'effet peut s'il le désire déclarer sans préavis l'intégralité du principal et de l'intérêt cumulé immédiatement dû et payable et peut engager une poursuite en vue de leur recouvrement. Tous les effets devront contenir une déclaration de reconnaissance de disposition.

c. La société devra également autoriser l'émission de [NOMBRE] actions de ses actions ordinaires (désignés comme "Actions") et autorisera l'émission et la réserve pour l'achat d'autant d'actions ordinaires complémentaires que possibles (désignée ici comme "Actions de Conversion") requises pour l'émission à la conversion des effets conformément au privilège de conversion décrit ci-après.

2. DE LA VENTE ET L'ACHAT DES EFFETS ET DES ACTIONS
La société vendra les effets aux acheteurs listés dans l'annexe A, chacun des acheteurs s'engageant à acheter la valeur du montant des effets inscrite devant leurs noms suivant les termes et conditions du présent et sur la base des engagements et garanties de la société contenues dans le présent contrat au prix d'achat de [%] du montant du principal.

3. DES ENGAGEMENTS ET GARANTIES FAITES PAR LA SOCIETE.
a. La société est une société dûment constituée et existant conformément aux lois de l'Etat de [ETAT/PROVINCE] et a le pouvoir de posséder ses propres biens et de mener ses activités suivant les conditions dans lesquelles elles sont conduites actuellement.

b. La société a dans ses registres les noms des personnes suivantes possédant [NOMBRE] actions ordinaires constituant le capital de la société à la date du présent.

c. La société a fourni aux porteurs une Note Circulaire jointe au présent contrat en annexe B. Les états financiers contenant dans la note circulaire sont correctes et vérifiée et ont été préparé conformément aux principes comptables généralement acceptés et que ces principes ont été respectés durant toute la période concernée par les états financiers.

d. Il n'existe aucune action en justice ni procès en cours, et à la connaissance de la société il n'existe aucune menace d'action en justice ni de procès contre la société pendant devant un tribunal ni une chambre administrative qui dont la tournure pourrait conduire à un changement matériel préjudiciable des activités de la société.

e. La société a le titre de propriété sur les biens et les propriétés respectives dont les biens et les propriétés référencés dans les états financiers de l'exercice prenant fin le [DATE], lesquels biens et propriétés ne sont sujets à aucun engagement, ni hypothèque, ni gage, ni charge sauf un droit de sûreté sur [PRECESER].

f. La société n'a pas signé ni n'est faite partie d'aucun contrat ni accord ni sujette à aucune restriction affectant matériellement ses activités, ses biens ou propriété, sa situation financière et que ni la signature du présent contrat ni la confirmation des transactions prévues par le présent contrat, ni le respect des termes des transactions, ni le respect des termes et dispositions du présent contrat et des effets ne sont pas incompatibles ni ne constitueront une violation d'aucun terme, condition, ni disposition de l'Acte Constitutif ni des règles de conduite de la société d'aucun contrat ni acte dont la société constitue actuellement une partie.

g. La société n'a pas déclare avoir mis de côté, ni payé aucune dividende ni distributions en relation avec son capital d'investissement n'a effectué ni fait effectué ni directement ni indirectement aucun paiement ni autre distribution de quelque nature que ce soit à aucun porteur de son capital d'investissement mis à par le paiement habituel des salaires pour les services rendus et la couverture des dépenses de la société.

h. Touts les équipements et matériels de transport de la société sont bon état et fonctionnels

i. Il n'existe actuellement aucune option ni droit d'achat des actions de la société ni aucun titre actuel sur le droit de conversion dans des actions de la société.

j. La société possède ou détient les licences et les droits d'utilisation, tous les brevets, les droits sur les marques et nom de marques, secrets commerciaux et droits d'auteurs utilisé dans ses activités. Personne ne s'est plainte de ce la société violent à travers ses activités les brevets, noms de marques, secrets industriels ni quelque autres droits utilisés dans la conduite de ses activités.

k. Ni la société, ni aucun agent ni employé agissant au nom de la société n'offert en vente les effets ni les actions ni aucune partie des effets ni des actions ni sollicité une offre d'achat des actions ni des actions de personnes d'autres que les acheteurs listés dans l'annexe A et [NOMBRE] autres personne et ni la société ni aucun agent ni employé agissant au nom de la société n'offrira en vente les effets ni les actions ni aucune partie des effets ni des actions ni ne sollicitera aucune offre d'achat des actions ni des actions de personne, toute chose conduisant à l'émission ou à la vente des effets ou des actions conformément aux dispositions de la section [NOMBRE] de [CODE/LOI].

DES ENGAGEMENTS ET GARANTIES FAITES PAR LES PORTEUS
Les porteurs des effets s'engagent et garantissent que:

a. Les porteurs des effets souscrivent à des effets et des actions aux fins d'investissement et n'envisagent pas de les vente conformément à une répartition et qu'il n'ont aucune intention actuelle de vendre, de donner ni de transférer les effets ni les actions.
b. Les porteurs des effets déclarent être résidents et qu'ils résident dans l'Etat de [ETAT/PROVINCE].
c. Les porteurs des effets comprennent qu'il s'agit ici d'un investissement spéculatif dans une société, lequel est insolvable aussi bien d'un point de vue légal que du point de vue de l‘apport en capital.
d. Chacun des porteurs s'engage et garantit qu'ils ont un revenu net de [MONTANT] mis à part leurs résidences et qu'ils sont des investisseurs avertis qui connaissent bien l'activité [PRECISER].
e. Les porteurs déclarent qu'ils seront actifs dans les affaires de la société.

4. DU REMBOURSMENT AVANT ECHEANCE DES EFFETS
La société aura le droit de rembourser avant échéance du principal des effets à tout moment pourvu qu'elle ne notifie [NOMBRE] jours à l'avance aux porteurs. Un tel remboursement sera accompagné de tous les intérêts cumulés. Il n'y aura aucune prime pour un tel remboursement avant échéance.

5. DE LA Conversion
a. Tout porteur de l'un quelconque des effets peut à l'échéance, la date d'échéance incluse,( ou par rapport à tout effet dont le remboursement avant échéance a été annoncé, à l'échéance de la clôture des comptes le troisième jour ouvrable avant la date prévue du remboursement avant échéance) et à la remise des certificats représentant les effets à la société à son siège social à [VILLE] convertir tous ou partie des effets en autant d'actions entièrement payées et non estimables de la catégorie des actions ordinaires de la société pour le montant du principal des effets ainsi convertis en multiple de [PRECISER] par action. Si un des effets devrait être converti en partie, la société pourra, si elle le désire et sans préjudice au porteur, soit (I) signer et remettre au porteur des effets le solde du principal ainsi converti ou (II) ou émettre un effet représentant le solde du principal du montant converti.
b. A la conversion de tout effet, tous les intérêts cumulés et non payés sur le montant principal converti seront payés au porteur par la société.
c. La société entreprendra toutes les démarches nécessaires pour faire enregistrer les actions détenues conformément au droit de conversion décrite dans la présente section.
d. Au cas où la société émettra ou vendra quelque action de ses actions ordinaires ( autres les actions émises sur la base de la conversion des effets) sans contrepartie ou pour une valeur inférieure au prix de conversion de [PRIX] par action, alors juste après l' émission ou la vente, le prix de conversion devra être ajusté au prix ( au centime le plus proche) déterminé en divisant (i) un montant équivalent à la somme du nombre d'actions ordinaires actuelles immédiatement avant un telle émission ou vente multipliée par [PRECISER] et la contrepartie perçue par la société, si c'est la cas, à la vente ou à l'émission, (ii) le montant total des actions ordinaires en cours immédiatement après la vente ou l'émission.
e. Au cas où la société divisera à tout moment ses actions ordinaires actuelles par un nombre plus grand d'action, le prix de conversion en cours immédiatement avant une telle subdivision sera réduit en conséquence et dans le cas contraire lorsque le nombre d'actions ordinaires actuelles sera réduit en un nombre plus petit d'action le prix de conversion en cours immédiatement avant une telle subdivision sera augmenté en conséquence.
f. Au cas où la société déclarera une dividende ou fera une répartition de toute action de la société payable en action ordinaire ou convertible en titre, le nombre total maximum d'actions ordinaire pouvant être émises en paiement d'une telle dividende ou d'une telle distribution, ou à la conversion ou à l'échange de tels titres convertibles en remboursement d'une telle dividende ou d'une telle répartition, sera jugé avoir été émis ou vendu sans contrepartie.
g. Aucune action partielle des actions ordinaires ne peut être émise à la conversion des effets. Si un porteur des effets aura convertie tous les effets qu'il détient pou un montant si petit qu'il soit inférieur pour qu'une action ordinaire puissent être émise à la conversion des effets, la société peut décider de rembourser avant échéance un tel solde avec les intérêts cumulés à la date du remboursement ou laissé un tel solde jusqu'à l'échéance de l'effet.
h. Dans toute classification ou changement des actions ordinaires rémissibles à la conversion des effets (autre qu'un change dans la valeur déclarée ou par aucune valeur pair à pair) ou au cas où une fusion de la société avec une société, ou au cas où une vente ou une cession des biens de la société dans leur intégralité ou substantiellement dans leur intégralité à une autre société ou personne serait envisagée, la société devra, comme condition préalable à une telle opération, inclure des dispositions valable stipulant que chaque porteur des effets alors en cours aura le droit de convertir après une telle opération ses effets en au type et à la valeur d'action et autre titres ou propriété recevables suite une telle classification, redressement, changement, fusion, vente ou transfert par un porteur du nombre d'actions ordinaires de la société dans laquelle les effets auraient pu être convertible immédiatement avant une telle une telle classification, redressement, changement, fusion, vente ou transfert.

6. DES CONVENTIONS
a. La société convient de ce que aussi longtemps que les effets seront valables, elle soumettre remettra à leurs porteurs (i) aussitôt que possible, en dans tous les cas au plus tard [NOMBRE] jours après la date de fin de chaque trimestre dans chaque exercice, les comptes de résultat consolidés de la société ; (ii) aussitôt que possible, en dans tous les cas au plus tard [NOMBRE] jours après la date de fin de chaque exercice le compte de résultat consolidé de la société ; (iii) dans les délais raisonnables toute donnée financière demandée par écrit par les porteur.
b. La société convient de ce que aussi longtemps que les effets seront valables, elle autorisera tout porteur des effets à visiter et à auditer, aux frais dudit porteur, tous les biens et la société, dont les livres et registres et discuter avec les dirigeants de la société des affaires, des finances et des comptes de la société.
c. La société convient de ce qu'elle ne posera aucun des actes ci-après sans le consentement écrit des porteurs de [PRECISER] du montant du principal des effets :
i Donner en ou accepter de donner en hypothèque, en legs, en gage, en garantie ou en charge une propriété ou actif possédé actuellement ou acquis plus par la société sauf (i) dans le cadre des hypothèques, gages, garantie, engagement, charge existant déjà (i) dans le cadre des hypothèques, gages, garantie, engagement, charge (a) pour raison d'imposition, d'évaluation et de charges ou taxes gouvernementales sur les biens de la société si ils sont arrivés à échéance ou en sursis ou après ce ils pourront être payé sans pénalité ou peuvent être contesté valablement et suivant les procédures appropriées ; (b) pour raison de sommes dont le paiement n'est pas encore arrivé à échéance aux manœuvres ou qui sont actuellement contestées valablement et suivant les procédures appropriées ; ou (c) en relation avec la rémunération des travailleurs, l'assurance chômage ou toute autre loi étatique sur l'emploi.

ii Faire un prêt ou une avance à toute personne, firme ou corporation.
iii Assumer, garantir, endosser ou devenir responsable par rapport à des obligations, actions ou dividende de toute personne, firme ou société à moins que ce soit dans le cadre des opérations ordinaires par endossement ou par un acte négociable dans le cours du remboursement.
iv Faire une fusion ou une consolidation avec quelque société ou céder tout ou partie actifs à toute personne, firme ou société.
v Effectuer une transaction matérielle dans laquelle tout actionnaire dûment enregistré comme propriétaire ou de plus de [%] des actions ordinaires de la société auront alors intérêt bénéfique direct ou indirect.

7. CAS DE DEFAUT
a. La violation d'une condition contenant dans la section du présent contrat constituera un cas de défaut conformément au présent contrat. Un ou plusieurs porteurs peuvent notifier par écrit une telle violation et si au plus tard [NOMBRE] jours après la réception de la notification la société ne corrige par une telle violation, alors le porteur de l'un quelconque des effets, peut s'il le désire et sans préavis, déclarer la totalité du principal et des intérêts cumulés comme immédiatement dus et payable et peut engager une action en justice en vue de leur recouvrement.
b. Si la société a fait une fausse déclaration en relation avec le présent contrat avec les opérations prévues par le présent contrat, ou si la société faire une cession au bénéfice des créanciers, ou si un administrateur est nommé pour la société ; ou si tout procès impliquant la société est engagé du fait d'une mise en faillite, un redressement, un arrangement, une cessation de paiement, une lois ou une règle, un tel évènement peut être considéré comme un défaut qui autorisera les porteurs, s'ils le désirent et sans préavis à déclarer la totalité du principal et des intérêts cumulés comme immédiatement dus et payable et peut engager une action en justice en vue de leur recouvrement.
c. En cas de défaut dans le remboursement d'une tranche du principal ou du principal, les porteurs des effets peuvent s'ils le désirent et sans préavis déclarer la totalité du principal et des intérêts cumulés comme immédiatement dus et payable et peut engager une action en justice en vue de leur recouvrement.

8. DES AUTRES DISPOSITIONS
a. Toute notification, approbations ou autre communication à envoyer aux parties seront jugées valablement reçues et dûment remises si elles sont faites par écrit et remises en main propres ou par courrier certifié ou enregistré, avec accusé de réception demandé, et adressé à la société à son siège social et aux porteurs à leurs adresses notifiées à la société par de tels porteurs.
b. Le présent ne peut être modifiée, amendée ou terminée sauf par contrat écrit signé par toutes les parties du présent contrat.
c. La renonciation au droit contre une violation ou un défaut au présent contrat ne sera jugée que si elle est établie par écrit et signée par la partie notifiant la renonciation et aucune renonciation ne sera jugée comme une renonciation à toute violation ou défaut futur du même genre.
d. Les titres des paragraphes contenus dans le présent sont retenus pour leur convenance seulement et ne peuvent être considérés comme définissant ou limitant le contenu des paragraphes.
e. La validité, l'interprétation et l'applicabilité du contrat et des effets signés dans le cadre du présent contrat seront déterminées et régies par les lois de l'Etat de [ETAT/PROVINCE].
f. Le présent contrat obligera et sera au bénéfice de la société et de ses ayant droits.
g. Le présent contrat peut être signé en une plusieurs copies, chacune étant jugée comme l'original

EN FOI DE QUOI, la société et les porteurs des effets ont signé le présent au [LIEU DE SIGNATURE] le [DATE]

LA SOCIETE LES PORTEURS

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

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