Contrat de sous-traitance de services administratifs et techniques

Job market

Contrat de fourniture de services administratifs et de développement de technologie.

Le présent Contrat de fourniture de Services Administratifs et de Développement de Technologie (le "Contrat") prend effet le (le "Date de Mise en Vigueur")

ENTRE: [NOM DU FOURNISSSEUR DE SERVICE] (le "Fournisseur de Service "), une société constituée et régie par la loi de [Etat/Province], et ayant son siège social à:

ET: [NOM DU CLIENT] (le "Client"), une société constituée et régie par la loi de [Etat/Province], et ayant son siège social à:

PREAMBULES

CONSIDERANT que le fournisseur est dans le secteur du développement, de la fourniture et de la mise en marché de produits et services en relation avec [DECRIRE].

CONSIDERANT que le client est dans le secteur de [DECRIRE] et possède des droits de propriété intellectuelle pour développer, mettre sur le marché sinon exploiter [PRODUITS/SERVICES] décrits ci-dessous et dans l'annexe A (le "Produit"). :

CONSIDERANT que le site web du client, [ADRESSE] (le "Site Web du client") est conçu pour les produits décrits ci-dessus.

CONSIDERANT que le client désire accéder à et utiliser certains biens dont le fournisseur de service est le propriétaire ou dont il a la licence.

CONSIDERANT que le client désire par ailleurs engage le fournisseur de servir pour la réalisation de certains services technologies dont l'hébergement de site web et le développement de services.

CONSIDERANT que dans le cadre du présent contrat, en échange des services fournis, le fournisseur de services bénéficiera de droit d'utilisation du site web du client comme son propre site dans ses efforts de revendre les produits du client. Le client peut offrir des versions personnalisées du site du client aux autres distributeurs pour une utilisation en leurs noms propres ("Label Personnel")

CONSIDERANT que le client désire engager le fournisseur de service et que le fournisseur de services désire accepter un tel engagement pour fournir les services décrits dans le présent en relation avec le Produit.

DE CE FAIT, ET PAR CONSEQUENT, en considération des conventions et accords contenus dans le présent contrat, les parties , désirant être obligés légalement conviennent de ce qui suit :

1. DE LA GESTION ET DES SERVICES TECHNOLOGIQUES

1.1 Engagement
Le client engage par le présent le fournisseur de service pour la fourniture des services ci-après :

QUESTIONS FINANCIERES ET COMPTABLES. Le fournisseur de service tiendra le grand livre, les comptes clients et les comptes fournisseurs, les comptes d'immobilisation et effectuera la facturation et le recouvrement des frais de service. Le fournisseur de services fournira également ou fera fournir les services de paie du client dont l'assistance dans le respect des règles en la matière.

L'ASSURANCE. Le fournisseur de service fournira ou fera fournir au client les polices d'assurance avec la couverture, les assureurs, et les déductions maximales telles que notifiés ultérieurement par le client par écrit. Toutes les polices d'assurances ajouteront le client comme autre personne assurée et il sera demandé aux assureurs de donner au client une notification préalable écrit d'au moins [NOMBRE] jours avant tout changement ou annulation de telles polices d'assurances. Au cas où un tel changement ou annulation éventuelle serait à l'encontre des intérêts matériels du client ou en cas d'annulation, le client bénéficiera d'une assurance sécurisée en remplacement à ses propres frais.

LES SERVICES DE NOUVELLES TECHNOLOGIES. Le fournisseur de service fournira certains services et infrastructures généraux de nouvelles technologies dont l'assistance, l'installation, l'entretien téléphonique et l'équipement informatique. Le fournisseur de service fournira au client l'utilisation des réseaux de distributions automatiques d'appel téléphonique, et ses systèmes de messagerie électroniques actuels ou futurs. Le fournisseur de service fournira une assistance technique et la maintenance suite aux demandes raisonnable du client et ses clients ou bénéficiaires de licence d'utilisation de [PRODUIT] (tel que décrit dans le contrat de licence) ainsi que le code client. Il ne sera facturé au client aucune révision ni mise à jour effectuée conformément au contrat de licence.

HERBERGEMENT ET GESTION DU SITE INTERNET DU CLIENT. Le fournisseur de service offrira des services d'hébergement et de gestion du site Internet du client. En considération de l'hébergement et de la gestion du site du client, le client transférera au fournisseur de service le droit d'utiliser le site Internet du client comme son propre site dans son effort de revendre les produits du client.

HERBERBEMENT DES SITES DE LABELS PRIVES. Le fournisseur de service hébergera les sites Internet de labels privés du client. Pour tous les sites web de labels privés hébergées, le client payera au fournisseur de service une somme de [MONTANT] par site web de label privé.

COOPERATION DANS LE TRANSFERT DES SITES. Au cas où le client déplacera son site Internet ou les sites de labels privés vers un autre hébergeur, le fournisseur de service devra coopérer dans le transfert du site web au nouveau serveur d'hébergement.

L'ASSISTANCE A LA CLIENTELE. Le fournisseur de service fournira et effectuera tous les services en relation avec l'assistance technique aux utilisateurs et distributeurs du client, la formation et les autres tâches en relation avec le service aux clients et aux distributeurs du client.

LA GESTION DE LA CHAINE LOGISTIQUE. Le fournisseur de service fournira et effectuera les services en relation avec la livraison des paquets de [PRODUIT] pourvu que les coûts de tels services équivalent à la contrepartie des services administratifs (tels que mentionnés dans la section1.2 du présent contrat) en plus des coûts directs en relation avec l'emballage et l'expédition.

ASSISTANCE AU DEVELOPPEMENT. Le fournisseur de service réalisera de temps en temps les projets de consultance et les projets de recherche pour le développement de code source à la demande du client et suivant des termes convenus entre le client et le fournisseur de service pourvu que le coût de ces services couvre les salaires du fournisseur de service ainsi qu'aux coûts des avantages sociaux des employés développeurs et les autres coûts et charges directs plus [%]. Les parties conviennent de ce qu'autant que le fournisseur de service fournira les services de développement au client en relation avec le site web du client ou le code du client, le client aura les droits sur les résultats et les recettes de tels services (mises à part les œuvres existant ou dont la licence est obtenue auprès de tierces parties) sauf accord écrit contraire entre les parties. Aucune disposition du présent contrat n'empêche le client de développer de temps en temps lui-même ou à travers des tierces parties les services de développement.

AUTRES SERVICES FOURNIS. Le fournisseur de services effectuera d'autres services à la demande du client et dans le cadre d'une convention entre le client et le fournisseur de service, de temps en temps ou suivant le prix et les termes convenus.

1.2 De la rémunération
En contrepartie des services décrits dans les sous-sections 1.1 (i), 1.1 (iii) et1.1 (vii) (les "Services Administratifs"), le fournisseur sera rémunéré sur la base de l'allocation suivante des coûts et dépenses. L'allocation des coûts et dépenses pour les services administratifs sera déterminée par décompte comme suit : le fournisseur déterminera le ratio des employées du fournisseur travaillant en plein temps dans le cadre des services administratifs au client sur l'effectif du personnel permanent, plus [%] de ce ratio. Un tel ratio sera appliqué aux salaires, coûts des avantages sociaux et autres charges directes de personnel du fournisseur de services pour déterminer la quote-part du client. Le même ratio de décompte sera appliqué au coût des polices d'assurance prévues par la section 1.1 (ii) pour déterminer la quote-part revenant au client. Les autres rémunérations se feront telles que décrites dans les sections du présent contrat décrivant les services à fournir au client.

A la demande du client, le fournisseur fournira au client son budget et l'estimation des coûts prévisionnels à prendre charge par le client en relation le présent contrat sur une base annuelle au plus tard [NOMBRE] jours avant le début de chaque année au cours de la durée de ce contrat. Le fournisseur soumettra au client pour approbation un budget similaire, ajusté pour l'année suivante. Le fournisseur de service prendra en charge toute dépense prévue au budget sans le consentement du client, lequel consentement peut être refusé. Aucun élément du budget ne sera interprété comme limitant la capacité du client à exiger du fournisseur la fourniture des services prévus par la section 1.1 ni la rémunération à laquelle aura droit le fournisseur de service pour les services fournis au client mais non décrits dans le budget.

2. DE LA PROPRIETE ET DE L'UTILISATION DE LA PROPRIETE INTELLECTUELLE.

2.1 Le Code Client
Le terme "Code client" fait référence au programme et aux autres propriétés intellectuelles décrites dans l'annexe A. Le fournisseur peut garder seulement dans le cadre de la fourniture des services décrits dans les sous-section 1.1 (iv) et 1.1 (ix) un nombre raisonnable de copie du code client ( le code objet et le code source) et toute la documentation relative, le fournisseur les traitera alors comme information confidentielle du client conformément au présent contrat et à la fin ou à l'expiration du présent contrat pour quelque raison, le fournisseur de service devra retourner au client toute copie du client ainsi que les modifications et les œuvres dérivatives basées sur le code client, sous quelque forme ou support que ce soit. Le fournisseur de service reconnaît et accepte que le client soit considéré comme le propriétaire et l'inventeur des droits d'auteur, des secrets commerciaux, des inventions, les droits de propriété et de propriété intellectuelle contenue dans le code client. Le fournisseur de service garantit qu'aucune autre copie du code client n'est à sa disposition à ladite date.

2.2 De la livraison des modifications du code client
Au cas où à la demande du client, le fournisseur de service effectuerait des modifications ou la préparation d'œuvres dérivatives basées sur le code client, le fournisseur de service devra livrer au client au plus tard [NOMBRE] jours après un tel service le code source et le code objet modifiés ainsi que toutes les copies et la documentation y afférent.

2.3 Des oeuvres dérivatives du code client.
Toutes les oeuvres dérivatives basées sur le code client développées par le fournisseur de service conformément à la section 1.1(ix) ("Code Client Dérivatif ") seront la propriété du client. Les droits de propriété seront confirmés par un contrat écrit entre les parties sur le développement pour tout autre contrat ou document que le client demandera raisonnablement au fournisseur de service de signer. Aucune disposition du présent contrat n'autorise le fournisseur à créer toute autre œuvre dérivative sauf conformément à un contrat écrit séparé entre les parties conformément à la section 1.1ou autre.

2.4 Accord de licence sur le code du fournisseur
Le fournisseur de service accordera une licence définitive, mondiale, irrévocable, non exclusive sur les versions d'un certain [PRODUIT] du code objet et du code source, la technologie et les autres droits du fournisseur de service ("Code du Fournisseur de Service"). Le client bénéficiera également des copies des versions du code objet et du code source du Code du Fournisseur de Service futur du fournisseur de service. Le fournisseur de service sera le propriétaire exclusif du Code du Fournisseur de Service.

2.5 Du Savoir Résiduel
Les parties conviennent de ce que pendant le développement du code client et de la réalisation des services prévus par la section 1.1 (ix), le fournisseur de service et son personnel et ses agents ont et peuvent prendre connaissance de certaines idées générales, concepts, savoir-faire, méthodes, techniques, processus, et compétences relatives au code client ("Savoir résiduel). Indépendamment des dispositions contraires du présent contrat, et de la fin ou de l'expiration du présent contrat, le client accorde par le présent, une licence gratuite, définitive, mondiale, irrévocable, non supprimable au fournisseur de service pour utiliser le savoir résiduel dans la conduite de ses activités, pourvu qu'il ne s'agisse pas du code client ou des informations personnelles et confidentielles. Une telle licence prend en compte le droit du fournisseur de service à utiliser le savoir résiduel dans la fourniture des services et/ou la création et l'accord de licence pour la programmation, les technologies et les documents des autres clients du fournisseur de service et pour le fournisseur de service lui-même ainsi que ses filiales et affiliées, et le client s'engage à ne pas porter plainte, interdire ni restreindre l'utilisation du savoir résiduel par le fournisseur de service, son personnel, ou les autres clients du fournisseur de service, la

UNE TELLE LICENCE EST ACCORDEE "TELLE QUELLE" ET "AVEC TOUT DEFAUT". LE CLIENT RENONCE PAR LE PRESENT A TOUTE GARANTIE DE CARACTERE MARCHAND, D'ADEQUATION A UN OBJET OU TITRE PARTICULIER. LE CLIENT NE SERA RESPONSABLE DE QUOI QUE CE SOIT EN RELATION AVEC L'UTILISATION PAR LE FOURNISSEUR DE SERVICE DU SAVOIR RESIDUEL ET LE FOURNISSEUR DEFENDRA A TOUT MOMENT ET INDEMNISERA ET PROTEGERA LE CLIENT EN CAS DE PLAINTE OU DE PERTE SUBIE PAR LE CLIENT SUITE A L'UTILISATION DU SAVOIR RESIDUEL PAR LE FOURNISSEUR DE SERVICE OU SES AFFILIES, FILIALE, BENIFICIAIRE DE LICENCE OU ASSIGNATAIRE.

3. DE LA DUREE

La durée du présent contrat sera de [NOMBRE] ans à compter de la date du présent contrat, pourvu la durée puisse être renouvelée automatiquement pour une année successive sauf au cas où une partie notifiera par écrit à l'autre partie au moins [NOMBRE] mois avant la date de fin son intention de mettre fin au contrat (dont toute date de fin suite à une période de renouvellement).

4. DE LA FACTURATION

Le fournisseur facturera au client et ce tous les mois, un montant équivalant à la rémunération due pour les services rendus au cours du mois précédent tels que prévus par le présent contrat. La facture sera payable trente jours après sa réception. Le client aura un droit d'accès aux comptes du fournisseur de service aux fins de vérifier les procédures de facturation du fournisseur de service pourvu que le client promette de garder confidentielles de telles informations. Le client aura le droit de vérifier et d'auditer à tout moment les factures, et au cas où le client trouvera que les factures n'ont pas été préparées suivant les procédures correctes, le client peut demander à ce que la facture soit vérifiée et ajustée par un expert comptable indépendant choisi conjointement par le client et le fournisseur de service. Au cas où une investigation ou un audit révélerait un écart en faveur du fournisseur de service pour un montant de [%] ou plus des montants versés au cours du mois précédent, le fournisseur de service supportera les frais d'audit et d'investigation.

5. DE L'IDENTITE SEPAREE DU CLIENT
Le client désire rester une entreprise séparée de façon indéfinie. A cet effet, tous les enregistrements, rapports ou autres fichiers préparés ou tenus par le fournisseur de service pour le compte du client resteront la propriété unique et exclusive et les enregistrements du client et ils seront rétrocédés à tout moment au client à sa demande. Par ailleurs, tous les fonds du client, les comptes clients et autres propriétés seront clairement et distinctement tenus à part en tant que propriété du client et ne seront pas mélangés ni mis ensemble avec les propriétés du fournisseur de service. Par ailleurs, le fournisseur de service n'aura aucune autorité pour signer un contrat au nom du client ou liant le client. Bien que le fournisseur de service puisse faire des recommandations au client conformément au présent contrat, toutes les décisions quant l'acception ou le rejet des suggestions du fournisseur de services restent soumis le choix exclusif du client.

6. DE LA NON CONCURRENCE

6.1 Par le client
Le client convient et s'engage à ce que pendant la durée du contrat et pour une période de deux après sa fin, il ne procédera ni directement ni indirectement à ce qui suit :

S'engager dans, continuer ou mener toute activité concurrente des activités du fournisseur de service (décrites dans le présent contrat) ou substantiellement similaires auxdites activités.

Offrir un emploi à une personne employée ou ayant été employée par le fournisseur de services pendant les [NOMBRE] mois immédiatement précédents ou assister toute autre personne ou entité dans l'offre d'emploi à une personne employée ou ayant été employée par le fournisseur de services pendant les [NOMBRE] mois immédiatement précédents, sans le consentement écrit du fournisseur de service.

Entreprendre toute activité avec ou solliciter toute personne, firme ou société qui aura été un client du fournisseur de service et avec qui un cadre ou un employé du fournisseur de service a eu à travailler pendant les [NOMBRE] mois immédiatement précédents et pouvant affecter négativement la relation d'affaires du fournisseur de service avec un tel client, sauf si une telle affaire sollicitée est en relation avec les activités du fournisseur de service ;

S'engager dans toute pratique dont le but est de se soustraire aux dispositions de la présente convention de non concurrence.

6.2 par le fournisseur de service
Le fournisseur de service promet et garantit que pendant la durée du contrat et pour une période de deux après sa fin, il ne procédera ni directement ni indirectement à ce qui suit :

S'engager dans, continuer ou mener toute activité concurrentes des activités du fournisseur de service (décrites dans le présent contrat) ou substantiellement similaires auxdites activités.

Consulter, conseiller ou assister de quelque manière que ce soit avec ou sans contrepartie, toute société, firme, ou autre type d'organisation qui est ou sera un concurrent du client si le but principal d'une telle consultation, conseil ou assistance est de permettre à une société, firme ou organisation de faire concurrence au client dans le domaine d'activité du client dont entre autre, la publicité ou la prise en charge des produits d'un concurrent du client à cet effet ; la sollicitation des clients ou sinon le jeu d'intermédiaire pour le compte d'un concurrent du client à cet effet ; le prêt de somme d'argent ou une mise à disposition de toute autre nature d'une assistance financière à tout concurrent du client ou l'engagement dans une transaction avec un concurrent du client à cet effet. ;

Offrir un emploi à une personne employée ou ayant été employée par le fournisseur de services pendant les [NOMBRE] mois immédiatement précédents ou assister toute autre personne ou entité dans l'offre d'emploi à une personne employée ou ayant été employée par le fournisseur de services pendant les [NOMBRE] mois immédiatement précédents, sans le consentement écrit du fournisseur de service.

Entreprendre toute activité avec ou solliciter toute personne, firme ou société qui aura été un client du fournisseur de service et avec qui un cadre ou un employé du fournisseur de service a eu travaillé pendant les [NOMBRE] mois immédiatement précédents et pouvant affecter négativement la relation d'affaires du fournisseur de service avec un tel client, sauf si une telle affaire sollicitée est en relation avec les activités du fournisseur de service ;

S'engager dans toute pratique dont le but est de se soustraire aux dispositions de la présente convention de non concurrence.

6.3 De l'activité du fournisseur de service
"Activités du fournisseur de Service" signifiera (i) le développement, la mise en marché, la vente et la gestion de site web (ii) le développement, la mise en marché, la vente et la gestion de labels de site web.

6.4 De l'activité du client
"Activités du Client" signifiera (i)la fourniture (dont le développement, l'accord de licence et l'hébergement,) de modèles de documents d'affaires [PRODUIT] ou des versions de label privé desdits services (ii) la fourniture de services de distribution d'article de presse ou d'une des versions de label privé desdits services

6.5 Du concurrent
Le terme "Concurrent" signifiera toute personne, entité, société, association, entreprise commune ou autre organisation engagées dans ou tentant de s'engager dans les activités respectives du fournisseur de service ou du client

6.6 De l'étendue
L'étendue géographique de la convention de non concurrence est mondiale. Le client et le fournisseur de service reconnaissent par le présent que la durée et l'étendue des conventions de non concurrence contenues dans la présente section sont raisonnables.
6.7 De la continuité de certaines dispositions
Les dispositions la présente section 6 seront valables même après la fin ou l'expiration du contrat pour quelque raison que ce soit.

7. DE LA CONFIDENTIALITE
Conformément au contrat de licence, les parties s'engagent pendant toute la durée du contrat et pour une période deux ans après la fin du contrat, mais de toutes les façons pour une période inférieure à [NOMBRE] ans après la date de mise en vigueur, de garder les informations confidentielles de chaque partie en toute confidentialité. Les parties s'engagent à ne pas fournir les informations confidentielles de l'autre partie à aucune autre tierce partie ni utiliser les informations confidentielles de l'autre partie à des fins autre que dans le cadre du présent contrat et autre que dans l'utilisation par le client des informations dans l'activité du client.

Chacune des parties s'engage à prendre les dispositions nécessaires pour s'assurer que les informations confidentielles ou personnelles de l'autre partie ne sont fournies ni remises par ses employés, agents ou consultants en violation des dispositions du présent contrat. Les informations confidentielles ou appartenant à chaque partie reste la propriété unique et exclusive de ladite partie. Chaque partie s'engage expressément à inclure, maintenir, reproduire et faire perpétuer toutes les notes légales ou marques sur toutes les copies de tous les supports tangibles contenant les informations confidentielles ou personnelles telle que les notes légales ou marques apparaissent sur les supports ou dans la forme dans laquelle l'une ou l'autre partie aura demander l'information. Les dispositions de la section 7 resteront valables après la fin ou l'expiration du contrat pour quelque raison que ce soit.

Dans le cadre de la présente section, "Informations Confidentielles ou Personnelles" prend en compte les connaissance ou les informations non connues dans le secteur et qui confère un avantage concurrentiel dont entre autre la technologie, les programmes informatiques, la recherche et le développement de programmes, les formules, le savoir-faire, les prévisions, les méthodes de vente et de marketing, les sources de financement, les listes de clients et de distribution de courrier, les habitudes et besoins des clients, les informations financières et toute autre information confidentielle, les secrets commerciaux et les données. Les informations privées ou confidentielles incluent entre autres le code du client et le Code du Fournisseur de Service et toutes les œuvres dérivatives basés sur lesdits codes et tous les secrets industriels en relation avec lesdits codes et œuvres dérivatives. Les œuvres dérivatives du code du client et du code du fournisseur de service constituent les informations privées et confidentielles de leur propriétaire respectif. Aucune des parties n'aura aucune obligation en rapport avec les informations personnelles ou confidentielles qui :

• sont ou sont devenues connues du public par tout autre moyen que la violation des obligations de la partie à laquelle elles sont fournies ;
• en rapport avec le client, constituent le code du client et toutes les œuvres dérivatives basées ainsi que les secrets industriels en relation avec le code et les œuvres dérivatives.
• Légalement reçues par la partie à laquelle elles sont fournies par une tierce partie après la date de signature du présent contrat,
• sont indépendamment développées par la partie les recevant sans référence aux informations reçues de l'autre partie; et
• qui sont sujette à la révélation conformément à une décision de justice ou un procès légal.

8. DU DEDOMMAGEMENT EQUITABLE

Chacune des parties reconnaît que les dispositions et les restrictions continues dans les sections 6 et 7 du présent contrat sont indispensables pour protéger les intérêts légitimes permanents du client et du fournisseur de service et que toute violation desdites dispositions peut conduire à des préjudices et dommages irréparables pour l'autre partie. De ce fait, chacune des parties s'engage à ce que, en cas de violation, l'autre partie bénéficie du droit de recherche d'un dédommagement équitable qu'accordé par un corps juridique approprié.

9. DE LA FIN DU CONTRAT

9.1 Par le client
Le client peut mettre un terme au présent contrat immédiatement après la remise d'une notification écrite au fournisseur de services. Par ailleurs le client peut étendre ou réduire de temps en temps l'étendue des services fournis par le fournisseur de service. A titre d'exemple, le client peut déterminer le nombre d'employés à la charge du client s'il a augmenté l'effectif du personnel et a décidé que certains services seront désormais assurés en interne plutôt que par le fournisseur de service.. Les parties reconnaissent que ceci constituera une relation flexible et évolutive. Si le fournisseur devrait subir des dépenses résultant de l'extension, de la réduction ou de la suppression d'un service spécifique ou la fourniture de technologie prévue par le présent contrat, le client devra prendre en charge de tels frais dès réception d'un état de compte détaillé y afférent.

9.2 Par le fournisseur de Service
Le fournisseur de Service peut mettre fin au contrat par une notification d'au moins [NOMBRE] jours si le client ne règle pas une facture en cours à la date d'échéance ou au plus tard [NOMBRE] jours après.

10. CHANGEMENT DE CONTRÔLE
Les parties reconnaissent que le fournisseur de service possède actuellement plus de la majorité des actions ordinaires du client. Les parties désirent et les parties reconnaissent et s'engage à ce que toute augmentation ou diminution de la propriété du fournisseur de services sur les actions ordinaires du client n'aura aucun effet sur les obligations du fournisseur de services prévues par le présent contrat, sauf stipulation contraire contenue dans le présent contrat.

11. DE LA RELATION DE COLLABORATEURS INDEPENDANTS
Les parties conviennent de que la relation du fournisseur de service avec le client constituera à tout moment dans le cadre du présent contrat, une relation de collaborateurs indépendants. Le client n'aura aucune autorité d'agir au nom du client ni lier légalement le client et le fournisseur ne peut se prévaloir comme ayant une telle autorité. Le présent contrat ne peut être interprété comme créant une relation de société ou d'entreprise commune entre les parties.

12. DE LA LIMITATION DES RESPONSABILITES ET RENONCIATION DE GARANTIES
12.1 Le fournisseur de service garantit et s'engage par le présent comme suit : le fournisseur de services fournira les services conformément au présent contrat en bonne et due forme et d'une manière professionnelle , le fournisseur de service se conformera à toutes ses obligations conformément au Contrat de d'Hébergement de site Web référé dans les sections 1.1 (iv) et 1.1 (v) ; les résultats ou les recettes des services fournis par le fournisseur de service dans le cadre du présent contrat ne violent pas et ne violeront pas le droit d'auteur, les droits de marque ni les droits de marque de service d'aucune tierce partie ; à la meilleure connaissance du fournisseur de service, les résultats ou les recettes des services fournis par le fournisseur de service dans le cadre du présent contrat ne violent pas et ne violeront pas les droits de brevets d'aucune tierce parties. Le fournisseur de service fera les efforts nécessaires pour fournir les services et la technologie décrits dans le présent contrat avec le même niveau de soin que celui accordé aux services et à la technologie mis à la disposition de ses propres activités, pourvu cependant que le fournisseur de service ne soit pas responsable à l'égard du client ni de toute autre personne pour toute perte, dommage ou dépense résultant de la fourniture de tels services ou du changement dans la méthode de fourniture de service du fournisseur aussi longtemps que le fournisseur de service juge de tels changements nécessaires ou souhaitables dans la conduite de ses propres activités.

12.2 SAUF CONFORMEMENT A LA SECTION 2.1, LE CODE DU CLIENT, LE CODE DU FOURNISSEUR DE SERVICE ET TOUS LES AUTRES PROGRAMMES ET [PRODUIT] ( TOUS DENOMMES "[PRODUIT]") MAIS PAS LES SERVICES A FOURNIR CONFORMEMENT AU PRESENT CONTRAT, SONT FOURNIS "COMME TEL," ,"AVEC TOUT DEFAUT POSSIBLE" ET SANS QUELQUE GARANTIE. SAUF CONFORMEMENT A LA SECTION 12.1, LE FOURNISSEUR DE SERVICE RENONCE A TOUTES LES GARANTIES EXPLICITES OU IMPLICITES DONT ENTRE AUTRES LES GARANTIES IMPLICITES DE CARACTERE MARCHAND ET D'ADEQUATION AVEC UN OBJET PARTICULIER. LE CLIENT S'ENGAGE EXPRESSEMENT ET RECONNAIT QUE L'UTILISATION DU [PRODUIT] DANS LE CADRE DU PRESENT CONTRAT EST UNIQUEMENT A SES RISQUES. LE FOURNISSEUR DE SERVICE NE GARANTIT PAS QUE LE [PRODUIT] AINSI QUE TOUS LES SERVICES A FOURNIR DANS LE CADRE DU PRESENT CONTRAT REPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT NI QUE LE FONCTIONNEMENT DE [PRODUIT] OU L'UTILISATION DES SERVICES SERA ININTERROMPUE ET SANS ERREUR NI QUE LES DEFAUTS DANS LE [PRODUIT] OU LES SERVICES SERONT CORRIGES.

EN AUCUN CAS NI LE FOURNISSEUR DE SERVICE NI SES DIRIGEANTS, DIRECTEURS NI AGENTS NE SERONT RESPONSABLE A L'EGARD DU CLIENT NI DE QUELQUE TIERCE PARTIE POUR QUELQUE DOMMAGE ACCIDENTEL OU COLLATERAL (DONT ENTRE AUTRES LES DOMMAGES INDIRECTS, SPECIAUX, PUNITIFS, OU LES DOMMAGES EXEMPLAIRES POUR PERTES D'AFFAIRES, PERTES DE PROFITS RESULTANT DE OU EN RELATION DE QUELQUE MANIERE QUE CE SOIT AVEC LE [PRODUIT], LES SERVICES, OU LA REALISATION DU FOURNISSEURS DE SERVICES DANS LE CADRE DU PRESENT CONTRAT, OU L'UTILISATION OU L'INCAPACITE A UTILISER LE [PRODUIT]OU LES SERVICES OU POUR TOUTE PLANTE DEPOSEE PAR QUELQUE AUTRE PARTIE, MEME SI LE FOURNISSEUR DE SERVICES A ETE AVERTI DE LA POSSIBLITE DE TELS DOMMAGES.

13. DE L'INDEMNISATION PAR LE CLIENT
Le client indemnisera et protégera le fournisseur de service de contre toute responsabilité, perte, dommage, décision de justice, plainte, action en justice, et dépense (dont les honoraires d'avocat et remboursement) que le fournisseur de service pourrait subir, ou engager ou qu'il lui sera demandé de payer, pour défendre, régler, ou satisfaire suite à une plainte d'une tierce partie contre le fournisseur de service sur la base des (i) engagement ou garantie faite par le client à l'égard de ses clients de labels privés ou le non respect par le client des obligations prévues par la section 1.1 (v).

14. DES AUTRES DISPOSITIONS

14.1 Force majeure
Aucune partie sera jugée en défaut par rapport au présent contrat ni responsable à l'égard de l'autre partie pour retard ni défaut dans la respect lorsqu'ils sont occasionnés par toute cause de tout genre ou de tout degré n'étant pas sous son contrôle dont entre autres les conflits armés ou la désorganisation économique résultant des embargos, des pénuries ou l'absence de la main d'œuvre, des matières premières, les moyens de production ou de transport, les difficultés liées à la main d'œuvre, les troubles civiles de tout genre , l'action de toute autorité civile ou militaire ( dont les priorités et les réquisitions), les incendies, les inondations, les pannes de télécommunication, de connexion Internet et accident. Les dates auxquelles les obligations d'une partie doivent être remplies devront être prolongées d'une période équivalent au temps perdu pour raison de retard résultant de :

• l'une des causes ci-dessus; ou
• l'incapacité d'une partie du fait des causes n'étant pas sous son contrôle raisonnable, à obtenir les instructions ou informations de l'autre pour remplir à temps ses obligations auxdites dates.

14.1.1 De la diversité des dispositions
Lorsque cela est possible, chaque disposition du présent contrat sera interprétée comme cela se doit pour qu'elle soit valable et applicable conformément à la loi applicable, mais si une disposition est invalidée ou refusée par un tribunal de juridiction compétente, une tel refus ou invalidation n'affecteront par le reste des dispositions du présent contrat. Au cas où un tribunal de juridiction compétente décidera ou jugera que les conventions contenues dans le présent contrat sont non valables et non applicables pour quelque raison, les parties demanderont audit tribunal de reformuler lesdites dispositions de manière à ce que les conventions contenues dans le présent contrat soient applicables d'une manière aussi similaire que possible à celle dont elles ont formulées au départ.

14.2 Des copies multiples
Le présent contrat peut être signé en autant de copies que possibles, chacune des copies lorsqu'elle est ainsi signée sera traitée comme l'original et toutes les copies constituent ensemble le même instrument.

14.3 Des autres promesses
Les parties s'engagent par le présent à signer tout autre document et à entreprendre tout autre acte raisonnablement nécessaires ou souhaitable pour remplir les obligations du présent contrat.

14.4 Des notifications
Toute notification prévue par le présent contrat se fera par écrit et ne sera considérée comme dûment livrée à une partie ou qu'elle est envoyée par courrier enregistré ou certifié, avec port prépayé et accusé de réception demandée à l'adresse se trouvant en face de leur nom ou tout autre adresse ou l'attention de toute autre personne spécifiée par la partie par notification écrite préalable. Toute notification faite dans le cadre du présent contrat sera jugée donnée (i) si elle est remise en personne, lorsqu'elle est remise ou refusée de telle manière (b) si elle est envoyée par fax ou par courrier express [NOMBRE] jours ouvrables après la transmission ou la remise au courrier (suivant le cas ) ; ou (c) si elle est donnée par courrier enregistrée ou recommandée [NOMBRE] après le dépôt dans le courrier.

Adresse à utiliser :
Si c'est au client:
[ADRESSE]

Si c'est au fournisseur:
[ADRESSE]

14.4.1 Des obligations implicites.
Le présent contrat obligera et sera au bénéfice des parties et leurs successeurs, héritiers et assignataires respectifs.

14.5 De la loi applicable

Le présent contrat ainsi que les obligations des parties dans le cadre du présent contrat seront interprétée et appliquées conformément aux lois de l'Etat de [ETAT/PROVINCE].

14.6 Des honoraires d'avocat

Si l'une des parties saisit un tribunal ou l'arbitrage contre l'autre partie pour faire appliquer le présent contrat, la partie prévalente bénéficiera du remboursement des frais de justice raisonnables dont les honoraires d'avocat de la part de l'autre partie comme partie du jugement ou des dommages et intérêts.

14.7 Du transfert
Le présent contrat ne peut être transféré ni en intégralité ni en partie par le fournisseur ni par le client sans un consentement écrit préalable de l'autre partie et toute tentative de transfert sans le consentement sera nul ; toutefois le client peut transférer le présent contrat à toute personne acquérant tous ou substantiellement tous les actifs sans le consentement du fournisseur de services.

14.8 De la continuité
Les dispositions du présent contrat qui de par leurs contenus resteront valables après la fin du présent contrat, dont entre autres les sections 6 et 7 ou requièrent expressément des actes après la fin du présent contrat resteront valables après la fin du présent contrat dans le degré prévu par lesdites dispositions.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat à [LIEU DE SIGNATURE] avec une pleine conscience de son contenu et de son sens et désirent être légalement obligées par les termes du présent contrat la première date inscrite ci-dessus

LE FOURNISSEUR DE SERVICE LE CLIENT

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

ANNEXE A
LES PRODUITS

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